荃银高科与中植系“反目” 上市公司诉请股东抛售自家股票

荃银高科与中植系的冲突，始于一年半之前。

根据披露信息，2016年1月13日—15日，西藏中新睿银投资管理有限公司(下称“中新睿银”)分三次买入荃银高科312万股，增持比例约为0.98%。随后，重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)(下称“中新融鑫”)，又在2016年2月25日、26日，分别增持1175万股、1272万股，增持比例3.71%、4.02%。

根据2016年12月的补充披露报告，上述两家公司的实际控制人持有中融信托、中融基金、中融汇信期货32.99%、49%、94.5%的股权。而包括中融信托在内的公司，均为中植系成员。换言之，中新睿银、中新融鑫为一致行人。

按照现有规定， 首次增持上市公司股份达到5%时，应在三日内编制权益变动书，并向证监会、交易所书面报告，通知该上市公司，并予公告。在，期限内，不得买卖该公司股票。此外，在报告期期限内、做出报告、公告后二日内，停止买卖相关上市公司股票。

增持完成三天后的2016年2月29日，中植系公开披露了增持情况。但披露显示，中新睿银、中新融鑫合计持有的荃银高科股份达到5%时，并未立即停止买入，而是继续增持到8.71%。2016年3月，安徽证监局已对中植系出具警示函，认定其违规增持。

2016年3月，荃银高科就此起诉中植系，并被合肥中级法院受理。 7月6日，第一财经了解到，荃银高科在庭审中提出了两大诉求：第一，请求法院确认被告方中植系违法增持的3.71%股份的民事行为无效，并限制对应的表决权;第二，判令被告方在二级市场抛售超比例买入的荃银高科股份。

荃银高科方面代理律师对第一财经称，在辩论环节，中植方面律师也提出了两点反对意见，一是荃银高科作为诉讼主体，主体是否适格;二是在二级市场抛售违规增持股票的要求没有依据，且已由安徽证监会进行了处罚。

“我们不是没有发公告，而是按照规定，在增持后三天内，及时编制了权益变动书，并且进行了充分披露，完全遵守、符合监管规定。”中植系有关人士对第一财经称，至于增持达到5%时，未及时停止买入，也咨询了券商、律师，但认识上存在偏差。而且，安徽证监局已对其进行了处罚，类似行为此前并无先例，法律上缺乏依据。

“行政责任和民事责任的承担，是相辅相成的，但行政责任的承担，并不影响民事责任的追偿。”荃银高科代理律师称，虽然安徽证监局已对中植系出具警示函，但证监会的立案调查并未结束，目前尚未结论。

第一财经获悉，7月5日的庭审结束后，荃银高科、中植系均表示愿意接受庭后调解。而中植系上述人士则未明确表态，仅称不对案件判决结果进行预测，但充分信任法院的判断。

从蜜月到反目

被作为战略投资者引进的“中植系”，与荃银高科曾有过一段短暂的蜜月期。在2016年增持前，双方还计划进行一系列合作，并签订了协议。

中植系与荃银高科的往事，最早始于2014年7月。2014 年7 月，张琴与重庆中新融创投资管理有限公司(下称中新融创)签订协议，由后者担任执行事务合伙人的中新融泽，通过股份受让收购荃银高科总股本的12.36%、不少于2000 万股的股份。双方还约定，中新融创与张琴按49%、51%的出资比例，共同成立一家注册资本1000万元的持股公司。

“公司上市前拿出部分的股权奖励技术团队，上市后又进行股权激励，一直存在股权分散的问题。”荃银高科董事长、总经理张琴称，当初引入中植系，就是为了解决股权分散的问题。当时双方曾约定，通过共同成立一家公张琴控股的持股平台，并成立规模10亿元的并购基金。万元的公司，接替中新融创成为中新融泽的执行事务合伙人。2014年7月至10月，中新融泽受让了荃银高科1251万股，持股比例7.9%，成为第三大股东。

同时，荃银高科还推出了一份定增方案，中新融泽以7.24 元/股的价格，认购不超过690 万股。若定增完成，中新融泽将持有荃银高科4.17%的股份。2014年8月8日的股东大会上，因未获得参与投票的三分之二以上有表决权股份通过，上述方案遭到否决。

此后，经过一年多的相安无事，2016年1月份开始，中新融鑫、中新睿银突然出手，在二级市场增持上述8.71%的荃银高科股份。加上此前受让部分，中植系已经持有荃银高科16.61%的股份，持股数量达到5262万股。

根据年报披露，截至2015年底，张琴持有荃银高科2779万股，持股比例仅为8.77%。第一股东贾桂兰持有3007万股，持股比例9.49%。增持之后，中植系三家公司的持股比例，已经远远超过张琴。在此情况下，张琴于2016年12月增持了荃银高科1.93%、617万股的股份，持股比例增加至10.62%。截至2017年3月底，张琴持股比例为10.93%，但仍与中植系持股数量相差甚远。

双方对簿公堂，皆因控制权的争夺。同时，双方均对对方发出声讨，声称遭到了对方的“伤害”。

“中植系增持的时候，就说是为了控制权。”张琴称，中植系进入后，当初约定的产业并购基金并未成立，且对公司经营、决策产生干扰。2015年，该公司收购四川同路农业科技有限公司(下称同路农业)的方案，也遭到中植系否决。她还称，由于受到中植系干预，2017年10亿元销售、6000万元净利润的计划，实现的可能性已经不大。

中植系对获得荃银高科的控制权并不讳言。上述该公司人士称，该公司对荃银高科德投资，是长线投资，短期不会减持，而且对农业的发展空间长期看好，是其重点关注的细分领域，2014年以来就在人员、项目、资产等方面进行储备。

该人士还称，中植方面希望上市公司能取得良好发展。但最近几年荃银高科的业绩不佳。收购同路农业时，存在估值偏高、尽调不充分、定增价格偏低、部分现金支付等四大问题，导致原股东大量套现，不能与企业共同成长。因此，中植方面才投了反对票。

暴露法律盲点

荃银高科、中植系的反目，也令违规增持的监管、法律处理问题暴露出来。其中存在的法律盲点，也引起了市场争议。

中植系上述人士向第一财经表示，增持荃银高科时，正值市场下跌，其增持行为是响应监管号召，且该公司的信披完全遵守、符合监管要求，交易方式也符合交易规则且并未故意隐瞒。未停止及时买入，是因为对监管规则存在误解。

该人士还称，由于此前确实并无太对先例，荃银高科要求其卖出违规增持的股份，并限制其表决权的诉讼请求，在法律层面并无依据，况且监管机构已对其行为进行了处罚。

处理类似行为时，上述情况恰恰是目前存在的棘手问题。迄今为止，与荃银高科情况相似的，只有上海新梅一例。

2013年7月至11月，王斌忠利用多个账户增持上海新梅14.86%的股份，但截至2014年6月13日，王斌忠并未披露增持账户受同一人控制或一致行动人的关系。2015年11月，证监会做出处罚，责令王斌忠改正违法行为、给予警告并处以50万元罚款。

但对于如何改正，监管的相关处罚却未明确界定。如今，荃银高科与中植系的争端，如何解决也存在同样的疑问。

“已经构成实际举牌，但没有及时停止买入，肯定涉嫌违规，会受到行政处罚。”广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩向第一财经说，此类做法侵犯了投资者知情权，损害了投资者利益。但类似情况确实没有太多先例，监管调查结果出来以后，如何处罚也存在困难。

不仅如此，违规增持的股票如何卖出，也是一大问题。刘华浩说，是按当时买入价卖出，还是按目前的市场价卖出，由于没有明确法律规定，操作具有很大难度。另一方面，就算法院、监管认定种植系违规，但也没办法否认违规增持股票的所有权。

“买的是所有权，侵害的监管权和知情权，处罚归处罚，但股票所有权没法否认。”广东卓建律师事务所合伙人张维光也认为，对于类似情形，一方面处理先例不多，另一方面在法律没有明确规定的情况下，处理起来确实存在难度。但如果不存在其他情形，此类行为的性质并不是太严重。

上海师范大学副教授、前资深投行人士黄建中认为，违规增持或增持后不及时披露，并继续买入，可以降低举牌方的买入成本。但更深层次的问题在于，违规增持使持股比例超过原第一大股东，造成了第一大股东变更，属于重大事项未披露，而这是这是“很大的事情”，性质要比信批违规严重。破坏了市场秩序，市场危害较大。

“出现这种情况，还是因为违规成本低。”黄建中说，归根结底，还是因为现有规定对违法行为处罚太轻，二是现有规则的处罚不明确。张维光也认为，在法律缺乏明确约束的情况下，此类行为曝光后，一旦被群起效仿，可能会对市场形成不良影响。

此内容为第一财经原创。未经第一财经授权，不得以任何方式加以使用，包括转载、摘编、复制或建立镜像。第一财经将追究侵权者的法律责任。

如需获得授权请联系第一财经版权部：021-22002972或021-22002335；banquan@yicai.com。