搭脉“并购后遗症” A股公司9200亿商誉背后藏隐忧(3)

据查，勤上股份2016年初完成对龙文教育的收购，并形成了20亿元的商誉。今年4月15日，公司发布公告称，由于龙文教育经营情况未达预期，公司将对收购龙文教育形成的商誉计提减值准备4.2亿元，受此影响，勤上股份2016年度亏损4.27亿元。

近期，由于公司股价持续下跌，导致控股股东勤上集团、实控人李旭亮及其关联人李淑贤部分质押的公司股票接近平仓线，公司不得已停牌应对。

“烫手山芋”的处置模式

面对不期而至的“并购后遗症”，如何尽量减轻“烫手山芋”对上市公司的影响，是一个现实的命题。

一般而言，上市公司的应对之道，大多是要求承诺方尽快补足差额，先解“燃眉之急”。不过，近期也有部分公司果断出售资产“止损”。

例如，吉艾科技(300309)4月20日公告称，拟作价8亿元出售安埔胜利100%股权，其中1.86亿元用于填补业绩承诺缺口，6.14亿元用于购买标的资产，总对价与买入价一致。

此次交易对象安埔胜利正是拖累吉艾科技2016年业绩的“罪魁祸首”。2015年5月，吉艾科技以现金8亿元，向郭仁祥等三人收购安埔胜利100%股权，评估增值率为849%。作为高估值的捆绑措施，交易对方承诺，安埔胜利2015年、2016年和2017年实现净利润分别不低于9443.55万元、1.086亿元和1.1946亿元。

2015年度，安埔胜利实际盈利9611.5万元，高出承诺数仅168万元，完成率为101.78%，涉险过关。2016年度，安埔胜利盈利仅为2875.5万元，还不到承诺净利润的30%。据此，吉艾科技对收购安埔胜利产生的商誉计提减值达3.29亿元，公司当年净利润也直接变为-4.39亿元，下滑666%。

长痛不如短痛。为避免标的资产对上市公司的长久拖累，吉艾科技以出售资产的方式及时“止损”。

双箭股份(002381)的操作手法与之类似。2016年3月，公司斥资3.36亿元获得了北京约基58%的股权，交易对方当时承诺北京约基2015年至2017年的净利润分别为4000万元、5200万元和6800万元。然而，就在纳入上市公司合并报表的首年，北京约基出现了5096.48万元的亏损。

为甩脱“包袱”，双箭股份今年4月11日披露，拟作价3.5亿元将北京约基58%的股权转让给原交易方，业绩承诺随之终止。

构建“防火墙”

“补偿利润差额，抑或是将标的资产一卖了之，均是‘后遗症’显现之后的无奈举措。”沪上某私募人士认为，要想降低“并购后遗症”发生的概率，关键还要从并购初期就做好功课，不盲目跟风，不高价并购，以更理性的视角选择并购标的和时机。