国企改革要啃的硬骨头有哪些(2)

从某种意义上说，国资监管方式改革要高度尊重和理解国企改革，理解每个国企改革的差异性，让国企根据其在市场竞争中的优势、劣势制定其机制改革方案，并自行承担改革成败责任。

公司内部治理的叠床架屋

在出资者的眼中，现代、规范的公司法人治理结构是企业建立现代企业制度的重要内容，也是企业改制成功的一个重要里程碑。

笔者认为公司法人治理结构是出资者和企业经营者之间责权利关系的法律框架，从企业角度看，这个架构主要建立在集团总部层面，股、董、监、党、工、团、经理各安其位、各司其职，但总部层面的法人治理结构建设并没有真正解决一些公司治理的实质问题。

如一些国企在股份制改造过程中，由于不能整体上市，通常会形成集团母公司和上市子公司法人治理结构并存的双层管理架构，这两者存在所谓母子关系或兄弟关系的认识和不同做法，带来不同的结果。

从形式上讲，集团总部是作为出资人行使大股东权力，但从实务上看，集团总部还是上市公司的实际经营者，承担上市公司的经营管理。在机构上看，集团总部有供产销、人财物等机构，而上市公司按照《公司法》也有一套完整的供产销、人财物等管理机构，实际上造成了责权利叠床架屋的情况，两个总部管理职责相同，人员众多，汇报线长，管理效率低下。

一些集团总部也试图通过差别定位区分两个总部的关系，如集团总部是决策中心、战略管控中心、投资中心，上市公司总部是经营实体、运营中心等，或采取集团董事长兼任上市公司董事长的一肩挑的做法，但在实践中两个总部责任不清，相互制衡，特别是集团总部作为出资人的集权严重影响上市公司经营效率的发挥。

这种现象一度引发理论界在讨论集团总部和上市子公司是母子关系还是兄弟关系。母子关系意味着集团总部承担上市子公司的经营管理是合理的，集团总部是决策中心，上市子公司的法人治理制度是虚的、是形式。但在上市公司的其他股东看来，集团母公司有权无责，上市公司有责无权，这样的公司是玩假的，是欺骗其他出资者的行为。如果是兄弟关系，那就是上市子公司的法人治理结构是实的，集团总部只能作为出资人发挥作用，用不着建立规范的法人治理结构。这个定位也会引起集团总部和国资监管部门的出资人地位重复雷同，明显属于多余层次。