胡建明：万达融创富力资产重组 需审慎尽调和评估(2)

二、资产收购

胡建明认为，由于资产收购锁定的是目标公司资产，无需对经营状况进行全面检查。此外，资产收购一般为非承债式收购，不会受到目标公司自身的负债情况影响、并购后的整合难度小，收购双方必须对拟收购资产进行逐项的轻产合资和评估。

比如富力收购77个万达酒店就是案例，富力不需要承担77个酒店的负债，这是

剔除负债，以避免被收购方向收购方“嫁祸”。但是资产收购的弊端也很明显，被收购方需要交纳高额的税费，主要包括：土地增值税、营业税、所得税、城市维护建设和教育税附加，这些交易产生的税负往往转嫁到收购方身上，从而抬高了收购价格；并且由于资产收购非股权收购，收购方无法承继被收购方的税收优惠，收购前开发成本和资金占用利息也无法计入此后项目总成本，于是无法降低今后项目处置的土地增值税，所以富力在收购77个万达酒店后，需要支付多少税费，也是一笔不小的开支。

三、项目收购

比较于股权收购，中国法律对出让土地上的房屋在建工程项目转让有一些额外的前提要求，例如按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；出让方按照出让合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的25%以上等。当然，对于未满足上述前提条件而签署的土地使用权转让合同的效力，因为存在着不同的学理理解以及未能一统的审判实践，故在此不再做深入分析。但显然违背上述法律规定，会给项目收购的顺利交割带来障碍，因此需要关注和分析。

中国房地产企业即将迎来新一轮的收并购新浪潮，企业整合与规划发展，应聘请信誉良好的中介机构保驾护航，增强公信力的同时并确保中国资本市场稳定良好的发展。

胡建明还认为，尽职调查需要房地产企业融投资目的不同，关注的侧重点也会不同，例如：投资方向主要关注项目的经营能力、现金预测能力和资金的安全退出；融资方向：项目的现金流及偿付能力；并购方向：项目开发后续可操作性及并购法律风险等；资产证券化：拟收购资产的现金化、预期收益情况及到期资金推出情况等。

“作为专业的估价及顾问机构，我们在房地产企业在收购过程中，关注项目情况调查及估值分析的基础工作，项目报批可研报告、相关政府批文、环评报告、项目权证取得情况（建设用地规划许可证、国有土地使用证、设计方案、规划意见书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、、预售许可证）、项目合同一览表、项目投资情况一览表（总投、已投、未投及相关凭证、预售许可证）、项目施工情况（进度说明、监理报告）、项目销售情况（销控表）、项目资金筹措情况、项目已抵押情况说明（含评估报告）、项目销售销售（或经营）方案、项目预期现金流预测等。收集上述文件过程中，需注意核对相关政府文件、证照及重大合同的原件都是评估师关注的工作基础，另外与管理层访谈及律师确权及会计师相关帐面值对接亦是重要的工作内容。”胡建明说。