胡建明：万达融创富力资产重组 需审慎尽调和评估

不足15天，万达文旅和酒店两大块资产的对价被重新安排，前者由297亿元变成438亿元，融创不再通过万达贷款。后者的价格则由原来336亿元变成了199亿元。

王健林说，出售重资产的目的是，大幅减债，实施“轻资产”的战略转型。

如果说钱是开发商经营中永恒的主线，对商业地产，钱是钢丝线。如今正植开发商传统融资困难的现实岁月里，在新零售概念和人工智能概念不断演变创新的今天，更多企业为生存开始以便卖项目来融资，以避免资金链断裂。

房地产开发对于资金需求巨靡，并且土地资源日益僧多粥少，房地产企业之间的收购是一种常见的解决策略，房地产企业通过并购行为，可以迅速获得其他企业的品牌资源和技术管理优势，回顾像万达融创富力并购案件未来会越来越多，2017年下半年也不例外，企业在并购重组前，企业需要注意什么？

第一太平戴维斯大中华区估值及专业顾问服务部董事胡建明认为，“融创收购万达13个万达城，从土地到项目，看不出有进行过尽调和分析，这一点是很奇怪的，难以理解，逻辑上重组定价应参考实地调研的结果。”

无论是对于收购方，亦或是被收购方，均需以“知己知彼”的投资战略为起点，进行多方面评估及其他的前期尽职调查工作，房地产企业收购方式主要是通过股权收购、资产转让和项目转让（土地使用权转让）以期实现对相关资产的控制行为。

胡建明结合自己的实战经验，分享了房地产领域股权收购、资产收购和项目收购的重要关节点。

一、股权收购

胡建明认为，股权收购的优势是操作程序简便、税负低廉，核心资产如房屋、土地等无需办理过户手续，以避免转让方因此产生的流转和所得税，从而可以让收购方获得更为优惠的收购价格；当然劣势也非常明显，对或有负债或先前法律责任难以判断，却必须一揽子继承，虽然有限责任防火墙存在，原应尽而未尽的合同义务、新纳税义务等均由新股东继承。

万达城拥有商业、住宅、酒店、主题公园等，融创除了收购13个万达城91%的股权，还需要承担全部负债。

其中预期盈利和项目收购在收购对象上容易让人囫囵，如果中间出现无法明确识别和剥离预期盈利不明确的资产，就可能导致前期投入的资金无法收回，“所以我们提倡不管是什么收购，不管项目有多好，一定要进行详细的尽调。”胡建明说。

二、资产收购

胡建明认为，由于资产收购锁定的是目标公司资产，无需对经营状况进行全面检查。此外，资产收购一般为非承债式收购，不会受到目标公司自身的负债情况影响、并购后的整合难度小，收购双方必须对拟收购资产进行逐项的轻产合资和评估。

比如富力收购77个万达酒店就是案例，富力不需要承担77个酒店的负债，这是

剔除负债，以避免被收购方向收购方“嫁祸”。但是资产收购的弊端也很明显，被收购方需要交纳高额的税费，主要包括：土地增值税、营业税、所得税、城市维护建设和教育税附加，这些交易产生的税负往往转嫁到收购方身上，从而抬高了收购价格；并且由于资产收购非股权收购，收购方无法承继被收购方的税收优惠，收购前开发成本和资金占用利息也无法计入此后项目总成本，于是无法降低今后项目处置的土地增值税，所以富力在收购77个万达酒店后，需要支付多少税费，也是一笔不小的开支。

三、项目收购

比较于股权收购，中国法律对出让土地上的房屋在建工程项目转让有一些额外的前提要求，例如按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；出让方按照出让合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的25%以上等。当然，对于未满足上述前提条件而签署的土地使用权转让合同的效力，因为存在着不同的学理理解以及未能一统的审判实践，故在此不再做深入分析。但显然违背上述法律规定，会给项目收购的顺利交割带来障碍，因此需要关注和分析。

中国房地产企业即将迎来新一轮的收并购新浪潮，企业整合与规划发展，应聘请信誉良好的中介机构保驾护航，增强公信力的同时并确保中国资本市场稳定良好的发展。

胡建明还认为，尽职调查需要房地产企业融投资目的不同，关注的侧重点也会不同，例如：投资方向主要关注项目的经营能力、现金预测能力和资金的安全退出；融资方向：项目的现金流及偿付能力；并购方向：项目开发后续可操作性及并购法律风险等；资产证券化：拟收购资产的现金化、预期收益情况及到期资金推出情况等。

“作为专业的估价及顾问机构，我们在房地产企业在收购过程中，关注项目情况调查及估值分析的基础工作，项目报批可研报告、相关政府批文、环评报告、项目权证取得情况（建设用地规划许可证、国有土地使用证、设计方案、规划意见书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、、预售许可证）、项目合同一览表、项目投资情况一览表（总投、已投、未投及相关凭证、预售许可证）、项目施工情况（进度说明、监理报告）、项目销售情况（销控表）、项目资金筹措情况、项目已抵押情况说明（含评估报告）、项目销售销售（或经营）方案、项目预期现金流预测等。收集上述文件过程中，需注意核对相关政府文件、证照及重大合同的原件都是评估师关注的工作基础，另外与管理层访谈及律师确权及会计师相关帐面值对接亦是重要的工作内容。”胡建明说。

现在商业地产已经实施反周期投资战略，一线和三四线两级分化，线上和线下互相渗透，人工智能和个性化服务的结合，使新问题出现。

胡建明认为，其实移动时代到来是好事，多个端口贡献大量数据，如何把它们分门别类，为商业物业贡献价值，是一个重要关注点，例如：商场角度，如何从个体数据中梳理出群体共性，从性别、年龄、收入、职业、兴趣偏好、消费偏好六维度勾勒客流画像，分析客流来源，辅佐商场制定营销策略。写字楼领域：如何从租户了解当地商业环境，如何替换掉定位错误的业态，当然最关键还是，把一个个落地的服务点汇集成整套的数据化解决方案。

“大数据现在研究方向很多，暂时是没办法具体商业逻辑的，目前还是比较粗放的状态，但毋庸置疑是商业物业值得探索的新方向。”胡建明表示，如何有效利用大数据服务于商户进行商业合理精准的环境分析等，使物业本身价值得到提升，是我们继续探索的新方向。