世茂“违规”(2)

  与此同时，世茂股份设立全资子公司北京世茂置业有限公司（下称“世茂置业”），以承接公司向北京世茂发行0.72亿股所购买的北京世茂大厦资产及对应的银行负债。

  彼时，为避免在世茂股份通过发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产（0813.HK）、许荣茂和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》,并在本次重组完成后，交易对方将严格履行上述承诺。

  不可忽视的是，许荣茂及其控制的世茂房地产控股有限公司（下称”世茂房地产”）承诺：许荣茂、世茂房地产及其控制的其他所属公司将在中国境内主要从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务，不再从事商业地产的投资、开发和经营。

  尽管此次资产重组是世茂股份针对其实际控制人许荣茂旗下控制的公司发行股份并购买资产,将许荣茂旗下的在中国境内商业地产业务整合进入上市公司。但是在2013年-2014年，世茂房地产相继控股了深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目、南昌世茂新城项目三个非酒店商业地产项目，世茂房地产作为上市公司的关联方，上述行为违背了实际控制人做出的避免同业竞争的承诺。虽然已经构成违规，但世茂股份在相关年度报告中仍披露称实际控制人及时严格履行承诺，并未如实披露上述违背承诺情形。

  予以监管关注

  针对上述行为，上交所认为，世茂股份未在相关年度报告中如实披露实际控制人违背承诺情形，相关行为已经违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式准则》第三十条的规定、《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条。公司实际控制人兼时任董事长许荣茂作为承诺方，违反其做出的承诺，相关行为违反了《股票上市规则》第2.22条；同时作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未尽勤勉之责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。而时任董事会秘书俞峰作为公司直接负责人，也未尽勤勉之责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。