苏州银行4.5亿票据案跟踪：三家银行从合作走向高水平互撕(3)

3家银行之间到底是票据关系还是合同关系是争议焦点。

如果是票据关系，则3家银行之间存在票据流转环节，后手可向前手行使追索权。换而言之，涉案银行可以通过一场诉讼解决整个票据纠纷，从而减少了当事人的累诉。如果是合同关系，苏州银行在民生银行诉宁波银行案中就没有抗辩权，仅仅是未被判令承担责任的无独立请求权第三人。对于苏州银行来说，这就需要通过两两间的合同关系分别诉讼，并且其一直主张的票据权利也就被完全否定。

在目前已披露的两起诉讼中，苏州银行认定各家银行间是票据关系。苏州银行在民生银行诉宁波银行案中辩称，各方签订的《商业承兑汇票转贴现合同》明确约定转贴现是票据行为。从民生银行三亚分行主张权利的要件实事来看，其权利性质为票据追索权。从法律规定看，贴现、转贴现等融资方式均属于票据行为，因而应当依据票据法的相关规定来确定权利义务。

票据关系与合同关系，实质来看是案件当事人对法院案件事实的认定之争。民生银行三亚分行所说的合同关系，是将案件事实锁定到整个票据流转中的一个环节。宁波银行虽然也认为双方是合同关系，但强调了苏州银行与该案件有“法律上的利害关系”，3家银行之间的票据流转全流程是连贯的，无缝对接的，两份合同不能割裂。

不过，从民生银行诉宁波银行案的一审判决情况来看，法院并没有将整个票据流转的全流程作为案件事实，仅摘取了宁波银行北京分行与民生银行三亚分行间的合同进行认定。宁波银行北京分行认为这种认定割裂了苏州银行与该案诉讼的关系，未体现出苏州银行作为无独立请求权第三人与案件处理结果上存在什么法律上的利害关系。不过，该观点在二审中依然未获法院支持。

民生银行诉宁波银行案一审认定，2015年7月2日，宁波银行北京分行与苏州银行签订的《商业承兑汇票转贴现合同》约定：托收合同项下的商业承兑汇票时，如遇承兑人拒绝付款，宁波银行北京分行将按票据法和其它有关法律、法规及该合同的规定向苏州银行追索；苏州银行承诺，若承兑人无足额款项用于支付到期商业承兑汇票承兑金额，由苏州银行在票据到期日先行支付上述款项并划付宁波银行北京分行指定账户。