5.预案披露，量子云的主营业务包括移动互联网推广和腾讯社交广告，其中，腾讯社交广告分为底部广告和互选广告两种业务模式。请补充披露:(1)结合移动互联网推广和腾讯社交广告两种业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，分别披露两种业务的营业收入、营业成本、毛利率情况，结合同行业情况说明是 否合理;(2)报告期内公司移动互联网推广、腾讯社交广告的主要客户情况，分 季度披露前五大客户的具体构成，并结合销售模式说明公司获取和维系客户的主 要方式，目前公司的主要客户及获取方式是否稳定、可持续。请财务顾问发表意 见。

6.请财务顾问和会计师披露对量子云报告期内业绩真实性的核查情况，并对 真实性发表明确意见，包括但不限于:(1)主要公众号粉丝数、文章阅读量、点 赞量、分享量的真实性;(2)业务真实性、合同签订及执行情况、收入成本确认 依据及其合理性、收入成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的 合理性等;(3)核查手段、核查范围的充分性、有效性。

四、关于标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险

7.预案披露，量子云报告期内进行过多次股权转让，整体估值最高为 20 亿 元，与本次交易的估值 38 亿元差异巨大，且该交易发生时间为 2018 年 4 月，量 子云创始人李炯退出量子云时的交易估值。请补充披露:(1)标的资产短期内估 值大幅上涨的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形; (2)结合粉丝数量变化及估值变化，说明单位“粉丝”估值短期内大幅上涨的 原因及合理性;(3)李炯在上市公司停牌筹划重组期间转让量子云股权的原因， 是否与本次估值及未来业绩的不确定性具有关联。请财务顾问和评估师发表意见。

8.预案披露，本次交易采用收益法对量子云进行评估，预估值为 38 亿元， 增值率高达 2,818.96%。其中，2018 年至 2022 年的预测净利润数分别为 26,580 万元、41,300 万元、51,860 万元、60,070 万元和 65,940 万元，远高于量子云 2016 年 8,713 万元、2017 年 15,329 万元的净利润。请补充披露:(1)预测期营 业收入、成本费用等主要财务指标，以及相应预估参数，如增长率、折现率等， 并说明参数的选取依据;(2)结合已有合同的签订与执行情况、微信生态圈发展 与市场竞争状况、下游客户需求、客户合作的稳定性、业务拓展情况、同行业可 比公司情况等，分业务说明净利润预测的可实现性。请财务顾问和评估师发表意 见。

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