以及与公司业务规模的匹配性。请财务顾问和律师发表意见。

2.有媒体质疑，标的公司量子云为目前运营 981 个微信公众号，以“卡娃微 卡”为例，内容较为低俗，且有“标题党”之嫌。请补充披露量子云旗下公众号 历史上是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规，或因内容涉及虚假夸大宣 传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形， 并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险，标的公司运 营是否可持续，能否持续盈利。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于交易合理性

3.预案披露，2015 年 6 月，上市公司实际控制人由钟管镇资产管理委员会 变更为沈培今，至今未满 60 个月。2017 年，上市公司实施重组收购炎龙科技向 网络游戏行业进行转型。本次重组，上市公司拟通过收购量子云进入互联网广告 领域。请补充披露:(1)公司主营业务情况及未来战略，上市公司是否具备控制、 管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备;(2)本次交易是否属于证 监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实 施的可能和风险;(3)结合前述情况，明确公司实际控制人沈培今未来 36 个月 是否有减持计划。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的盈利模式及经营风险

4.预案披露，标的资产量子云运行的公众号共 981 个，主要通过旗下“卡娃 微卡”、“天天炫拍”等微信公众号为用户提供在线相册制作及各类咨询吸引用户 关注，增加公众号粉丝数，目前粉丝数量合计超过 2.4 亿。请补充披露:(1)前 十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU、ARPPU、 GMV 等情况;(2)标的资产运营期间微信公众号的死亡率;(3)随机抽取的热门 文章 12 小时点击增长、点赞率、分享率情况;(4)结合上述情况，分析说明标 的公司的核心竞争力，在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，是否具 有持续盈利能力;(5)社交媒体的更迭迅速且出乎意料，而标的资产以微信公众 号为依托，该种模式采用收益法，进行永续收益评估的合理性。请财务顾问、会 计师和评估师发表意见。

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