（原标题：38亿买981个微信号！上证所问询瀚叶股份：有无封号风险）

38亿元要买981个微信公众号，瀚叶股份（600226）的这笔交易计划，引来了上海证券交易所（上证所）的关注。

5月13日，上海证券交易所对浙江瀚叶股份有限公司发去问询函，要求瀚叶股份披露关于标的资产的合规运营风险及政策风险、交易合理性等信息。

注册地址在浙江德清的瀚叶股份，原本的主营业务是生物农药、兽药、 饲料添加剂产品、锆系列产品的生产与销售，在2017年开始向文化娱乐行业扩展，通过收购增加了网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作业务。2017年年报显示，瀚叶股份2017年的营业收入为13.17亿元，净利润为2.61亿元，总资产为54.5亿元。

4月27日，瀚叶股份发布公告称，将以发行股份及支付现金方式收购深圳量子云科技有限公司100%股权，并向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，交易对价为38亿元。

38亿元收购公众号运营公司

瀚叶股份交易预案介绍，量子云是一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司。工商信息显示，量子云成立于2014年，注册资本500万元，法定代表人为纪卫宁，也是量子云的董事长兼总经理。

目前，量子云主要依托微信社交平台开展业务，所运营的自媒体矩阵的商业。交易预案显示，量子云运营的微信公众号共981个，涵盖了情感、生活、 时尚、亲子、文化、旅游等诸多领域，粉丝数量合计超过 2.4亿，其中粉丝数最高的微信公众号为卡娃微卡，粉丝达到1566.6万，粉丝数超过百万的号达到86个。

量子云旗下的微信公号

量子云旗下的微信公号

公告显示，量子云100%股权预估值为 38亿元，瀚叶股份将以发行股份的方式支付75%的整体交易对价，以现金方式支付25%的整体交易对价。以此计算，量子云第一大股东浆果晨曦将可获得29亿元的股票加现金。

根据瀚叶股份提供的量子云最近两年未经审计的合并财务报表，量子云截至2017年底，所有者权益为1.3亿元，2017年度营业收入为2.3亿元，净利润为1.53亿元，2016年营业收入为1.3亿元，净利润8713万元。

瀚叶股份称，2017年12月31日账面净资产为 1.3亿元，预估值约为 38亿元，较其净资产账面值(合并口径)增值 36.7亿元，预估增值率2818.96%。

对于增值原因，瀚叶股份解释称，量子云账面价值不能全面反映其真实价值，量子云行业增势强劲具且有较大潜力 ，量子云业务模式具有差异化竞争力。

瀚叶股份认为，本次交易完成后，量子云将成为上市公司的全资子公司，在原有农药、兽药以及锆系列产品市场较为低迷的背景下，为上市公司带来新的利润增长，有助于提升上市公司价值，更好地回报股东，上市公司的业务类型多元化和协同效应显现，也将有助于提升上市公司的抗风险能力，为公司全体股东，尤其是中小股东利益提供更有力的保障。

虽然瀚叶股份称，寄希望于收购新媒体公司量子云来实现利润增长，但对量子云高达38亿元的估值，不免引发市场对其估值合理性的热议，仅有50个编辑人员运营着981个公众号的量子云值38亿吗？

一方面，量子云的估值是在两年间从3亿元蹿升至38亿元。

从交易预案来看，量子云成立以来经过几次股权转让，在2016年10月整体估值为3亿元，在2017年3月估值达到6亿元，至2018年4月，一位叫做李炯的股东将持股全部转让给量子云法定代表人纪卫宁，量子云的估值攀升至20亿元。也是在4月，瀚叶股份对量子云收购的估值，给到了38亿。

另一方面，量子云的运管模式以及运营能力也饱受质疑。

眼下各微信公众大号颇受广告商追捧的情况确实存在，估值也频频创出新高，据媒体报道，电影类公号毒舌电影在2016年融资时估值就达到3亿元，2017年，微信大号同道大叔2亿元被上市公司美盛文化收购。而瀚叶股份，则是38亿元一口气买下了981个号。

量子云旗下公众号的主要盈利模式也是广告，瀚叶股份称，量子云凝聚了一批优质的客户，涵盖广告推广、付费阅读等在内的多元化的 商业变现渠道。客户可结合量子云所运营自媒体矩阵中不同属性公众号粉丝的偏 好和阅读习惯，对量子云所运营流量进行采购，以实现推广信息的精准投放。 但值得注意的是，预案显示，截至 2017 年底，量子云及其子公司在职人数为 115 人，其中量子云在2016年及2017年编辑部门人数仅分别为 16 人与 50 人。

上证所下发问询函

在引发市场广泛关注后，瀚叶股份董事长沈培今公开发声。

5月8日，据证券时报报道，针对这笔收购案所带来的舆论聚焦，瀚叶股份董事长、现年39岁的沈培今回应称，“其实我是个谨慎的人，所以只选择风险相对可控的情况下去试错。”沈培认为，量子云和公司现有业务具有高度相关性，均专注于内容生产，在收购完成后，公司可快速获取亿级用户的流量入口，从而实现用户在不同业务间的导流。

5月13日，上证所向瀚叶股份发来问询函，对交易案标的资产的合规运营风险及政策风险、交易合理性、标的资产的盈利模式及经营风险、标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险等方面均要求瀚叶股份做出说明。

在关于标的资产的合规运营风险及政策风险方面，问询函称，预案显示量子云在2016年及2017年编辑部门人数仅分别为 16 人与 50 人。请补充披露：微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式；非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯；结合同行业情况，说明标的资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性以及与公司业务规模的匹配性。

针对有媒体质疑量子云旗下公众号存在低俗内容和标题党的情况，上证所还要求补充披露量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录，或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形， 并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险，标的公司运营是否可持续，能否持续盈利。

关于交易合理性，上证所要求瀚叶股份公司主营业务情况及未来战略，本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险。

据上海证券报报道，三方交易指的是：向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的第三方‘跨界’购买大体量资产，新购买的资产与(上市公司)原主业明显不属于同行业或上下游。

关于量子云的盈利模式及风险，上证所要求瀚叶股份补充披露量子云旗下十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU（每用户平均收入）、ARPPU（每付费用户平均收入）、 GMV(成交金额) 等情况，量子云资产运营期间微信公众号的死亡率，量子云随机抽取的热门文章 12 小时点击增长、点赞率、分享率情况等。

关于量子云资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险，上证所要求瀚叶股份说明量子云短期内估值大幅上涨的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形，结合粉丝数量变化及估值变化，说明单位“粉丝”估值短期内大幅上涨的原因及合理性。

根据公告，瀚叶股份需要在5月21日之前针对上述问题书面回复上交所，对预案作相应修改并披露。

附：浙江瀚叶股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江瀚叶股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 4 月 26 日召开公司 第七届董事会第十四次会议审议通过《关于<浙江瀚叶股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等事项， 并于 2018 年 4 月 27 日披露了相关公告。

2018 年 5 月 11 日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江瀚叶股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问 询函》(上证公函【2018】0500 号，以下简称“《问询函》”)。《问询函》的内容 如下:

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司及财务顾问作出说明并 补充披露。

一、关于标的资产的合规运营风险及政策风险

1.预案披露，标的公司量子云为一家依托于“微信生态圈”的移动互联网广 告公司，目前运营 981 个微信公众号，旗下主要公众号“卡娃微卡”和“天天炫 拍”每日分别平均发布包含原创文章在内的 8 篇文章。同时，预案显示标的资产 2016 年及 2017 年编辑部门人数仅分别为 16 人与 50 人。请补充披露:(1)微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式;(2)非原 创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯;(3)结合同行业情况，说明标的资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性，

以及与公司业务规模的匹配性。请财务顾问和律师发表意见。

2.有媒体质疑，标的公司量子云为目前运营 981 个微信公众号，以“卡娃微 卡”为例，内容较为低俗，且有“标题党”之嫌。请补充披露量子云旗下公众号 历史上是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规，或因内容涉及虚假夸大宣 传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形， 并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险，标的公司运 营是否可持续，能否持续盈利。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于交易合理性

3.预案披露，2015 年 6 月，上市公司实际控制人由钟管镇资产管理委员会 变更为沈培今，至今未满 60 个月。2017 年，上市公司实施重组收购炎龙科技向 网络游戏行业进行转型。本次重组，上市公司拟通过收购量子云进入互联网广告 领域。请补充披露:(1)公司主营业务情况及未来战略，上市公司是否具备控制、 管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备;(2)本次交易是否属于证 监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实 施的可能和风险;(3)结合前述情况，明确公司实际控制人沈培今未来 36 个月 是否有减持计划。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的盈利模式及经营风险

4.预案披露，标的资产量子云运行的公众号共 981 个，主要通过旗下“卡娃 微卡”、“天天炫拍”等微信公众号为用户提供在线相册制作及各类咨询吸引用户 关注，增加公众号粉丝数，目前粉丝数量合计超过 2.4 亿。请补充披露:(1)前 十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU、ARPPU、 GMV 等情况;(2)标的资产运营期间微信公众号的死亡率;(3)随机抽取的热门 文章 12 小时点击增长、点赞率、分享率情况;(4)结合上述情况，分析说明标 的公司的核心竞争力，在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，是否具 有持续盈利能力;(5)社交媒体的更迭迅速且出乎意料，而标的资产以微信公众 号为依托，该种模式采用收益法，进行永续收益评估的合理性。请财务顾问、会 计师和评估师发表意见。

5.预案披露，量子云的主营业务包括移动互联网推广和腾讯社交广告，其中，腾讯社交广告分为底部广告和互选广告两种业务模式。请补充披露:(1)结合移动互联网推广和腾讯社交广告两种业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，分别披露两种业务的营业收入、营业成本、毛利率情况，结合同行业情况说明是 否合理;(2)报告期内公司移动互联网推广、腾讯社交广告的主要客户情况，分 季度披露前五大客户的具体构成，并结合销售模式说明公司获取和维系客户的主 要方式，目前公司的主要客户及获取方式是否稳定、可持续。请财务顾问发表意 见。

6.请财务顾问和会计师披露对量子云报告期内业绩真实性的核查情况，并对 真实性发表明确意见，包括但不限于:(1)主要公众号粉丝数、文章阅读量、点 赞量、分享量的真实性;(2)业务真实性、合同签订及执行情况、收入成本确认 依据及其合理性、收入成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的 合理性等;(3)核查手段、核查范围的充分性、有效性。

四、关于标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险

7.预案披露，量子云报告期内进行过多次股权转让，整体估值最高为 20 亿 元，与本次交易的估值 38 亿元差异巨大，且该交易发生时间为 2018 年 4 月，量 子云创始人李炯退出量子云时的交易估值。请补充披露:(1)标的资产短期内估 值大幅上涨的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形; (2)结合粉丝数量变化及估值变化，说明单位“粉丝”估值短期内大幅上涨的 原因及合理性;(3)李炯在上市公司停牌筹划重组期间转让量子云股权的原因， 是否与本次估值及未来业绩的不确定性具有关联。请财务顾问和评估师发表意见。

8.预案披露，本次交易采用收益法对量子云进行评估，预估值为 38 亿元， 增值率高达 2,818.96%。其中，2018 年至 2022 年的预测净利润数分别为 26,580 万元、41,300 万元、51,860 万元、60,070 万元和 65,940 万元，远高于量子云 2016 年 8,713 万元、2017 年 15,329 万元的净利润。请补充披露:(1)预测期营 业收入、成本费用等主要财务指标，以及相应预估参数，如增长率、折现率等， 并说明参数的选取依据;(2)结合已有合同的签订与执行情况、微信生态圈发展 与市场竞争状况、下游客户需求、客户合作的稳定性、业务拓展情况、同行业可 比公司情况等，分业务说明净利润预测的可实现性。请财务顾问和评估师发表意 见。

9.请结合交易对方取得的股份数量、锁定期，业绩承诺期内是否质押，说明 交易对方的业绩补偿能力。请财务顾问发表意见。

五、其他

10.预案披露，上市公司 2017 年末的商誉金额为 11.87 亿，其中收购炎龙科 技产生商誉 11.85 亿。请补充披露:(1)本次交易产生的商誉金额;(2)本次交 易对商誉影响数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断量子云拥有的但未 在其财务报表中确认的无形资产;(3)若量子云未来业绩不及预期，是否会因商 誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响。请财务顾问发表意见。

鉴于市场对你公司本次重组预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交 易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认 真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。

请你公司在 2018 年 5 月 21 日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作 相应修改并披露。

公司与相关中介机构将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及 的相关问题，并履行信息披露义务，待公司回复《问询函》后，将及时申请股票 复牌交易。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报 刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会 2018 年 5 月 14 日

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