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吴晓波：层层叠叠的条款严重扭曲独角兽企业的公允值(3)
不久前，来自斯坦福大学和英属哥伦比亚大学的两位教授对美国的135家独角兽公司进行了调查。结果发现，这135家独角兽企业的平均投后估值被高估了48%，普通股价值被高估了56%。
其主要原因和中国面对的情况十分相似，就是在众多复杂的文件中，藏着一个又一个的夹层和暗箱。
比如，优先清算权是造成估值虚高的首要因素。在清算或并购退出中，投资人凭这项权利可以先把钱拿出来，甚至享有1.25倍到2倍的优先清算权。而越高的优先清算权，导致优先股的价值越高，从而拉高投后估值。
再比如，参与分配权也是造成估值虚高的一大原因。在获得优先分配权的回报后，投资人凭这项权利，还可以和普通股东一起分配剩余的清算资金。
除了以上两点，还有很多用来吸引不同阶段投资人的条款。
比如，IPO棘轮条款可以规定，当IPO没有达到预期时，给早期投资人免费股票，以此摊薄他们的投资成本；通过自动转换豁免权可以要求，只有IPO达到一定价格，优先股才会自动转化为普通股，以此来保护新投资人的权利……
这些层层叠叠的条款，严重扭曲了独角兽企业的公允价值。
第一财经获授权转载自“吴晓波频道”微信公众号，原标题：《独角兽和投资人之间，有哪些接头暗号？》
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