不同市场的投资人看懂风险、管控风险的能力亦有差别。上述资深人士表示，相对而言，因为已发展较为成熟，香港市场和纳斯达克市场的投资者是比较理性、有经验的投资人，所以即使将上市门槛、投资者门槛放低也仍然比较可控。而科创板企业商业模式新，技术迭代快，业绩波动和经营风险相对较大，同时科创板作为新生事物，市场和投资人都需要一段时间来适应，因而无法直接“拷贝”其他两个市场的做法。而实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。

同理，在T+1、T+0的抉择和涨跌幅限制的考虑上，科创板也并未完全与其他两个市场同步。实行T+0，并放开涨跌幅限制就如同一把“双刃剑”，固然可以增加流动性，但也可能会带来股价的大幅波动，增加投资风险。

各地资本市场对于锁定期规定的不同，是企业的原始股东在选择上市地点时需要考虑的重要问题，毕竟这决定了何时可以“离场”，但其另一面也是对投资者利益的保护。本报记者比较三个资本市场对于锁定期的规定，可以看出科创板明显更为严格。

（资料来源：第一财经根据三地上市规则、部分券商研报整理）

在此次科创板的规则中明确提出，科创板股票交易实行竞价交易，条件成熟时引入做市商机制，做市商可以为科创板股票提供双边报价服务。招商证券研报显示，做市商机制是纳斯达克市场非常重要的一条交易制度，其核心在于估值定价，实现了做市商的资本承担。如上所述，高科技公司也存在较高的风险，做市商制度下的风险共担机制促使证券的定价趋于合理，无疑是对投资者较为有利的支持。

出事了怎么办——投资者保护大比拼

注册制对于企业上市的条件放宽，但这也意味着在信息披露制度、退市制度、违法违规行为的惩处上需要更加严格。

企业相对于投资者无疑存在信息优势，因此，信息披露是注册制下的核心制度之一。从此次科创板的规则来看，对于信息披露在很多方面做了比A股主板更加严格和细致的规定，同时新增了一些切合科创板主题的披露要求，例如行业信息和经营风险的披露。

而在监管方面，赴美上市的中国企业，正面临越来越严格的监管。上述资深人士表示，2013年，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）已经与财政部、证监会签署了执法合作备忘录，可以在证监会允许的范围和形式下共享赴美上市中国企业的审计工作底稿。而香港市场则并没有此类机制。

不过同时，美国的做空机构也不是“好惹的”，中概股被做空机构狙击的事件已经屡次发生。这也是投资者在选择是否要投资中概股时需要考虑的问题。

一旦企业出现问题，退市制度上，纳斯达克的机制较为完善。国元证券统计数据显示，纳斯达克市场2016年IPO数量只有70家，但退市企业却有244家，相当于当年IPO数量的3倍多。近年来，纳斯达克退市率最低的一年发生在2014年，但也达到了32%。

此次科创板将实行号称“史上最严”的退市制度，但是上述资深人士表示，在落地到执行层面的过程中，还牵涉到市场环境、法律环境等问题，最终实际效果如何有待检验。

而在投资者保护的法制环境方面，尽管此次科创板规则对于欺诈发行从严监管，例如要求强制退市、回购股票等，但相比美国市场，中国资本市场配套的证券投资领域相关法律仍有待完善。美国对于上市公司造假的处罚非常严格，并设置了集体诉讼、行政和解、公平基金等多元化投资者保护机制。

一个很著名的例子是，在安然财务造假事件中，CEO杰弗里·斯基林被判刑24年并罚款4500万美元，投资者通过集体诉讼追回71.4亿美元赔偿。而安然当时的审计机构——会计师事务所巨头安达信也被判处妨碍司法公正罪后倒闭。三大投行也遭到重罚，花旗集团、摩根大通、美洲银行因此事件，向安然公司的破产受害者分别支付了20亿、22亿和6900万美元的赔偿罚款。

相对而言，中国的民事赔偿机制较为缺失。长期以来，对于集体诉讼等投资者保护机制的设立是市场一直所呼吁的。当然，法制配套工作的进步也并非一蹴而就。在今年两会期间，证监会主席易会满对于欺诈上市的最高刑期是否会提高到无期的问题就表示，可能会在人大立法修法工作中予以讨论。

事实上，在投资者保护方面，如何建立适合中国国情的注册制制度，是试点的重中之重。科创板的审核理念以提高信息披露质量为主，支持创新企业发行上市。因此，加强科创板投资者适当性管理；引导中小投资者通过公募基金参与科创板，促进机构投资者形成，降低炒作风气；在欺诈发行方面强化中介机构责任，是注册制试点的目标。

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