因上述情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

三是补充上市公司股份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度，引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为，增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务，除国家另有规定外，上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。

刘士余表示，此外，根据实际情况和需要，删去了现行公司法关于公司应奖励职工收购本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。

全国人大财经委认为，国务院及其有关部门在总结实践经验，借鉴国外有益做法的基础上，对公司法有关股份回购的规定进行修改完善，为促进公司建立长效激励机制，提升上市公司质量，提供有力的法律支撑，是必要的。

为何修法？

股份回购是指公司收购本公司已发行的股份，是国际通行的公司公司实施并购重组，优化治理结构，稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。

刘士余表示，大多数国家的公司法对股份回购采取“原则禁止、例外允许”的做法，例外情形的范围不完全相同，但总体趋势是逐步放宽。

我国1993年公司法规定了两种允许股份回购的例外情形，包括公司为减少资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。

2005年公司法修订时，增加了将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份两种例外情形，并对股份回购的决策程序、数量限制等作了规定，实践中不少公司依法实施了股份回购，并取得较好效果。

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