我国的离岸银行业务，是指注册在中国境内、由中国政府特别批准允许的中资商业银行开办的离岸银行服务。目前我国的离岸银行业务的服务对象一般是非居民与非居民之间的金融交易，但经过我国监管部门批准的居民企业，也可以享受到我国离岸银行的服务。因此我国的离岸银行就是注册在我国境内的境外商业银行，这个离岸银行可以直接在我国境内为境内外企业提供境外商业银行的结算、存贷款等服务。

相对境内商业银行受到严格的外汇管制而将其服务对象限定于中资企业而言，我国离岸银行从事的离岸银行业务，与全球客户交易往来，为外资了解并进入境内，中资企业走出去开展投融资活动起到了重要的桥梁作用。

离岸银行诞生于1989年，经过多年试办、停办和复办等曲折发展过程，目前仅有交通银行、招商银行、浦东发展银行和平安银行四家银行获批于境内经营离岸银行业务。截至2018年6月底，四家离岸银行的资产规模671.62亿美元，离岸存款584.96亿美元，离岸贷款553.72亿美元，今年上半年累计离岸结算量3877.2亿美元，今年上半年累计利润5.82亿美元，离岸客户8.2万余个。

一、中资离岸银行存在的问题和建议

根据我国离岸银行的特性，它不仅符合我国金融开放新格局的方向，而且在助力我国“一带一路”建设中发挥了独特的作用，因此离岸银行可以在目前单边主义盛行的国际形势下，作为我国新一轮改革开放的重要载体和工具。但是目前，国家对这一块的规划还是空白，同时离岸银行的监管和税收规则处于尴尬境地。

主要存在以下问题：一是发展规划缺失，当前我国金融开放大局中并没有针对中资离岸银行发展的规划，同时我国的离岸银行也没有主动融入我国的改革开放大局中。

二是牌照限制，当前开展离岸银行业务的中资银行数量太少，离岸银行从诞生之日至今没有增设过。

三是监管条例未能与时俱进，例如现行的离岸银行业务管理办法是中国人民银行于1997年颁布的，距今已21年，其间没有进行过修订。

四是经营币种受限，中资离岸银行未能获批开展人民币离岸业务。中资离岸银行目前只能开展美元等自由兑换货币，不能从事离岸人民币业务。

五是税收制度有待完善，当前我国没有针对离岸业务的实体企业和我国离岸银行业务的税收管理办法。

因此，我们建议：一是将我国的离岸银行业务发展融入金融开放大格局的规划中，积极配合自由贸易区和自由贸易港的建设，进一步建议尝试在自贸区或自贸港内允许开办离岸人民币业务。在这些特殊区域内开展离岸人民币业务，不仅对自贸区有着重要的意义，也有利于人民币国际化；同时建议在上海和雄安新区等特殊区域内，允许开展证券类离岸场外交易和离岸保险业务。

二是有条件地放开离岸银行牌照，允许更多符合外管条件的中资银行开展离岸银行业务。

三是在特殊区域内（如我国诸多的自贸区），允许居民企业开设离岸账户。

四是在自贸区等特殊区域内，有条件地让中资离岸银行开展人民币的自由兑换。同时对人民币自由兑换后的资金流向进行严格限制和监控，体现“一线放开，二线管住”的监管原则。

五是明确特殊区域内办理离岸业务的企业和商业银行享受一定程度的税收优惠。

六是批准我国外管局划拨部分外汇储备专门给中资离岸银行使用，这样既可以通过中资离岸银行降低中资企业的海外融资成本，还可以有效保证外汇储备的增值保值。

二、离岸银行监管政策要衔接上位法

例如：中国人民银行1997年颁布《离岸银行业务管理办法》，其中明确规定中资离岸银行要按照国际商业贷款的原则从业。但这一规定目前却遭到有关监管部门的调整，他们要求中资离岸银行在办理海外并购业务时，中资离岸银行必须按照国内并购贷款的4:6原则进行融资（即40%的自有资金、60%的外部融资），同时对海外并购融资的还款来源强调借款企业必须以第一性还款来保证。

这些新的规定与中国人民银行1997年颁布《离岸银行业务管理办法》严重相悖，也就是说目前的监管规则与上位法和国际惯例是脱节及抵触的。举例而言，如果以1亿美元的并购标的来看，并购企业需要自有2.6亿元人民币现金（按现有汇率计算），才可以开展此项海外并购，但这一比例明显高于国际上并购业务的惯例。自有资金比例设置过高，不仅极大影响了并购企业现金流的稳定性，从而可能导致并购企业出现经营困境，同时严重制约了企业海外并购的积极性，更大的问题是，可能会造成我国外汇储备的大幅下降（因为企业需要40%自有资金的人民币换成美元后才能开展并购业务）。

再则，我们通过对比大量海外并购案例发现：在海外的并购融资，其还款来源绝大多数是再融资。上述监管对于还款来源第一性的要求，我们认为是对中资企业海外并购的极强限制，是非常不利于我国企业开展海外并购的。

原因在于：中资企业海外并购的标的，一般为我国经济建设急需的全球行业领军者，其并购对价较高。中资企业要并购这么“一个下着金蛋的鸡”，这个对价还是很大的，仅仅凭借中资企业自身的财务情况往往难以做到。而国际通行的做法是：通过全额并购融资（含股权和债务融资）作为临时性的过桥融资，一旦被并购企业正常运行后，再通过发债、银团贷款等手段来缓解并购产生的还款压力。如果坚持目前所谓的第一性还款来源等一刀切做法，看似防范履约风险，其实际是一种“滥杀无辜”的“懒政”，将我国一些确实非常有必要的海外并购也阻挡住了。

我们建议根据《离岸银行业务管理办法》等规定 ，参照国际管理，取消中资商业银行参与公司海外并购融资对自有资金比例的要求，同时建议国务院明确中资离岸银行在参与境外并购业务时，可以按照国际商业银行的做法和国际惯例来开展业务。

三、积极通过离岸银行降低企业融资成本

为降低我国企业的融资成本，我国政府出台了企业“全口径融资”管理办法，也就是我国的居民企业都可以在其净资产的2倍范围内，到境外去举借便宜的资金到我国境内来使用。交通银行等四家离岸银行作为境外贷款人积极响应，截至目前已经累计为中资企业发放了200多亿美元的外债贷款，有效地降低了我国境内企业的融资成本。

同时，在为国企办理举借外债时，为控制可能出现的汇率风险，我国的商业银行一般都会为借款人办理人民币的远期购汇（DF交易）或交叉货币调期（CCS交易）来锁住人民币兑换外币的远期汇率，以达到规避人民币远期汇率的风险。但不少企业反映，他们不能开展CCS业务，原因是其国企主管部门认为CCS是金融衍生品业务，是明令禁止的。这里就涉及我国的企业或它的上级主管部门如何“与时俱进”制定政策。

为此，我们建议：欲办理全口径融资的企业或它的上级主管部门应与商业银行一起研究分析，哪些汇率风险的对冲业务是合理的，哪些又是属于投机型的金融衍生品业务，而且这种业务存在一定风险。对合理的汇率对冲业务给予坚定的支持，对属于投机的汇率对冲业务要严令禁止。同时建议我国的企业和它的上级主管部门要加强外汇业务的学习和培训，特别要重视控制人民币的汇率风险，以保证我国的企业可以在国际竞争中处于不败的境地。

四、处理离岸银行国际纠纷要遵守国际惯例

这里不得不首先介绍一下我国的青岛港事件。2014年6月初，青岛港地区被曝出大宗商品融资诈骗案件，该地德诚矿业公司涉嫌利用同一批金属库存重复融资骗取贷款，国内外多家银行牵涉其中（包括南非标准银行等至少17家境内外金融机构涉足青岛港有色金属贸易融资业务），涉及融资额约为148亿元。

案件发生后，众多中资企业和相关银行纷纷通过当地政府采取司法保护方式，来达到延迟或逃避付款目的。目前我国的离岸银行都为“走出去企业”办理了国际结算业务，也遇到了一定数量的国际结算业务的案件。但我国涉案的企业纷纷效仿青岛港的做法，在离岸银行的国际结算业务中严重践踏我国的国家信用。

我们认为：中资商业银行在办理信用证业务发生纠纷时，一定要先按照国际惯例或国际组织的条款进行处置，即按照UPC600条款来办理（UPC600，即跟单信用证统一惯例-Uniform Customs and Practice for Documentary Credits。是国际银行界、律师界、学术界自觉遵守的“法律”，是全世界公认的、到目前为止最为成功的一套非官方规定）。

实际上，在以信用证为结算方式的国际贸易中，当国内进口商(开证申请人)认为货物有瑕疵，或认为出口商有欺诈行为时，往往不是寻找出口商的财产加以保全，而是采取一种看起来简单的办法、向法院申请止付信用证。

因此我们建议，我国政府要严令司法部门（包括公安部门），今后凡遇到此类案件，都必须首先按照国际惯例来判令这些企业先行无条件向境外银行付款，然后再按照相关情况进行司法处理。（作者系交通银行离岸金融业务中心市场总监）

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