证监会开罚和熙投资违规交易慧球科技旧案：董事长被罚40万(5)

我会认为，当事人申辩意见不成立。

第一，信息披露的真实、准确、完整是形成公平合理的证券价格、有效配置资本市场资源、保护中小投资者利益、维护证券市场健康发展的基础。任何机构和个人不得通过借用金融工具、协议安排等方式规避信息披露义务。《证券法》第八十六条大额持股变动的披露除了具有收购预警的功能，还具有揭示供求关系、增加市场透明度的作用。

第二，和熙投资分别与中信证券、平安证券、顾国平构成一致行动人。一是和熙投资是和熙2号、和熙3号、和熙23号、和熙6号的管理人；二是和熙投资为顾国平取得“慧球科技”控制权提供融资安排，成立和熙2号（和熙投资和顾国平为次级投资人，和熙1号为优先级投资人），同时由其代表和熙2号与中信证券签订收益互换协议，中信证券向和熙投资提供1.5亿元资金用于投资，中信证券按和熙投资指进行证券交易，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项、第（十二）项的规定，和熙投资与中信证券、顾国平构成一致行动人；三是和熙投资成立和熙3号、和熙23号，并由和熙投资代表其与平安证券签订收益互换协议，平安证券向和熙投资提供2.7亿元资金用于投资，平安证券按照和熙投资指令进行证券交易，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项、第（十二）项的规定，和熙投资与平安证券构成一致行动人，故相关账户持有的“慧球科技”应当合并计算。

第三，和熙投资是和熙2号、和熙3号、和熙23号通过收益互换持有以及和熙6号持有的“慧球科技”的信息披露义务人。和熙2号的优先级投资人为和熙投资旗下基金，次级投资人为和熙投资和顾国平，其中和熙投资出资占劣后资金比重达72%，和熙投资与顾国平作为一致行动人，具有交易决策权和表决权，共享投资收益。和熙3号投资人是和熙投资法定代表人董事长康伟等6名投资人，和熙23投资人是康伟以及和熙5号基金，和熙投资代表和熙3号及和熙23号与平安证券签订收益互换协议，作为投资顾问向平安证券发出交易指令，与平安证券作为一致行动人，具有交易决策权和表决权。和熙6号系和熙投资旗下基金产品，其具有交易决策权和表决权。和熙投资是和熙2号、和熙3号、和熙6号、和熙23号等产品的管理人，该等产品均由和熙投资主动进行资金安排，和熙投资具有相关账户的交易决策权和所买入“慧球科技”的表决权，是账户组持股比例达到5%以上的信息披露义务人。