动机探问：

无奈之举还是估值套利？

“国家近年来鼓励直接融资，初衷之一就是希望有竞争力的企业通过IPO等融资做大做强，但一些企业老板若将此看成是一个套利场所，通过上市前后的估值套利、卖壳套利来实现财富膨胀，这显然与资本市场服务实体经济的宗旨相违背。”某券商投行老总直言，随着“上市未满三年就卖壳”案例的日渐增多，监管部门应对此予以高度关注。

事实上，对于振静股份而言，其实施本次重组前还需额外“闯一道关”。

2015年12月，证监会曾专门就“上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）”以问答形式，从募资使用、承诺履行、规定运作等维度进行了针对性要求。（详见下图）

“不可否认，某些上市公司老板近年来由于自身资金链原因，被迫在上市未满三年卖壳偿债。但更应警惕不存在债务危机而着急卖壳的情形，这其中甚至存在通过卖壳掩盖以往造假上市的可能性。”

该券商老总告诉记者，通过对以往案例的盘点梳理，其总结出了“上市三年就卖壳而后被发现造假上市”的相关公司共性特征及深层动机。

一是上市公司大股东持股并没有高比例质押（即不是因为资金问题被迫卖壳）。

二是公司上市后业绩持续下滑或亏损（暗指本身是造假上市，上市后已无法维持高增长假象）。

三是多采取净壳交易方式，即大股东卖壳后将原有上市资产回购私有化，进而保证造假事宜不会被发现，而是在大股东内部消化掉。（如果大股东持股未解禁，此步骤会押后，待解禁套现后才有钱回购原有上市资产）

四是负责借壳上市运作的相关财务顾问，与公司上市时的保荐券商往往也有一定关联。（中介机构也怕造假事发担责，急忙找其他资产置换掩盖）

“并不是说振静股份等公司就一定涉嫌造假上市，但对于此类案例，建议监管部门予以高度关注，倒查上市招股书中是否涉及虚假陈述等等。总之，在通过上市实现资产价值重估、赚取高额收益后，不能因为重组上市过程中注入一块绩优资产，就让卖壳行为变成逃避监管的暗道，进而毒害A股生态。”

该券商老总反问记者：如果其他上市公司也都效仿此法，上市不满三年大股东就卖壳，再换另一个产业资本利用壳资源进行下一轮套利，那么股票市场会不会从一个“称重机”变成了“美颜相机”？

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