汤臣倍健在《发行股份购买资产报告书》称，根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

《投资者网》梳理发现，公司前120个交易日的交易均价为14.60元/股，其90%为13.14元/股，再减去2019年4月分红除权，价格为12.31元/股。这个定增价格已经是相对较低的价格。

值得注意的是，公司的《发行股份购买资产报告书》中对上述定增股份“锁定期”有如下说明：持有用于对价的资产持续时间不满12个月，则锁定期为36个月，持有用于对价的资产持续时间已满12个月，则锁定期为12个月。也就是说，上述11.37亿股的巨量限售股，也只需1年后，即可解禁抛售。

另外，汤臣倍健在《发行股份购买资产报告书》中表示：根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。重大现金购买完成后，汤臣佰盛已确认一定金额的商誉。本次发行股份购买资产完成后，LSG将成为上市公司全资子公司，若LSG 未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

值得注意的是，这次的收购并没有业绩对赌协议，这也就意味着，LSG如果业绩下滑甚至变脸，汤臣倍健将无法获得补偿，还将因此拖累公司的盈利水平。

公开数据显示，靠融资完成此次收购之后的汤臣倍健负债大幅增加了323.79%，资产负债率由此前的20.07%猛增至52.11%。而公司截至2018年的商誉总额为21.66亿元，全部是此次收购LSG所形成的，占总资产的22.12%。

关于收购价格、定增价格等上述相关问题，《投资者网》致函汤臣倍健方面，截至发稿仍未得到任何回复。(思维财经出品)

相关报道: