虽然吴晓波做出业绩承诺，但收购巴九灵也给全通教育带来了高额商誉。

截至2018年12月31日，巴九灵账面归母净资产为40291.23万元。按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是对微信公众号、商标、著作权等预计评估增值9917万元，经测算，本次交易完成后预计商誉金额为10.42亿元。

值得注意的是，自2015年以来，全通教育陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年，公司预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。

这意味着，全通教育早已“商誉累累”。加上巴九灵带来的10.42亿元商誉，扣除上述商誉减值，全通教育的商誉将高达近18亿元。截至2018年9月30日，全通教育总资产仅为27.17亿元。

若巴九灵未来的经营业绩未达到预测值，全通教育将会因此产生商誉减值损失，减值损失金额将相应减少归母净利润，对其业绩造成一定程度的不利影响。

　　估值降两成

2017年9月，标的公司整体估值高达20亿，本次预估值16亿

全通教育表示，截至2018年12月31日，巴九灵100%股权估值为16亿元。根据目前的交易作价，巴九灵2018年净利润7537.03万元(未审)，静态市盈率为21.23。而目前同行业上市公司的平均市盈率TTM为50.95，平均数据明显高于本次并购重组标的公司市盈率。

不过，巴九灵两年内的估值下降引发了深交所的关注。

2017年1月，杭州巴九灵全资子公司上海巴九灵文化传播有限公司曾完成A轮融资，挚信资本领投，浙商创投、头头是道、普华资本跟投，融资额为1.6亿元，投后估值达20亿元，比2018年年底高出4亿元。

深交所还指出，2017年9月，巴九灵股东之间股权转让对应的整体估值分别为18.4亿和20亿。这意味着，短短两年内，杭州巴九灵的估值下降4亿元，降幅达到20%。

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