天目药业(维权)大股东长城系“暗许终身”惹祸上身。1月20日晚间，当事各方就天目药业控制权转让等事项披露回复函，确认了密谋卖壳的事实，但对关联关系、利益安排等多个问题各执一词。令人惊诧的是，长城集团披露的协议显示，其与横琴三元的系列交易，还包含了利益分配等条款。

因各方对多个重要事项的回复不一致，上交所向天目药业发出监管工作函，要求就“青岛全球财富中心与横琴三元的关系和利益安排”等事项进一步核实并充分披露。

自导自演利益分成

天目药业1月4日公告，接长城集团、实控人赵锐勇的通知，其收到山东省高院受理案件通知书，横琴三元诉长城集团等合同纠纷已立案审理。一项被尘封3个多月的卖壳交易由此被揭开。

长城集团的回复显示，2018年9月20日，长城集团与横琴三元签订《合作框架协议》、《合伙投资协议》、《表决权委托协议》、《借款协议书》等系列协议，横琴三元同意向长城集团提供6亿元融资贷款资金，并通过设立两家合伙企业受让长城集团所持天目药业27.25%股份。与此同时，长城集团不可撤销地将其所持股份的表决权和提案权委托给横琴三元行使，委托期限为长期。

尤需注意的是，根据约定，合伙企业将占有、使用、处置标的股份，享有标的股份相应股东权利，长城集团则享有收益权。

出售股权的长城集团为何还有收益权？原来，根据协议，横琴三元或横琴三元指定第三方作为普通合伙人，成立两家有限合伙企业。长城集团指定非关联主体，分别作为两家合伙企业的唯一有限合伙人。“据此理解，长城集团是拿了横琴三元的借款，又指定相关方以LP身份参与合伙企业，后者再受让长城集团所持天目药业股份。”市场人士分析。

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