高溢价收购同一控制下的智能装备资产，康拓红外(300455.SZ)收到深交所问询函。

据了解，此次康拓红外拟以发行股份及支付现金的方式收购轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权，交易总对价9.7亿元。

长江商报记者以此价格粗略计算，两大标的净资产增值率达11.6倍。

值得一提的是，从目前的财务数据来看，两大标的目前的盈利能力均远低于业绩承诺。其中，轩宇智能连续两年一期经营性现金流量表持续为净流出状态。标的公司业绩承诺的可实现性以及上市公司商誉减值成为监管部门重点关注的问题。

此外，长江商报记者注意到，两大标的还面临着资产负债率过高的问题。其中轩宇空间连续两年一期负债率超过90%，轩宇智能去年由于获得增资及偿还短期借款，资产负债率由97.72%降至67.91%。

在本次募集配套资金中，康拓红外也新增1.83亿元用于为标的公司偿债补流。

拟9.7亿收购智能装备资产

日前，康拓红外披露调整后的资产重组方案。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权，两大标的交易作价分别约为8.4亿元、1.3亿元，合计9.7亿元。

其中，康拓红外以5.79元/股的价格向交易对方发行1.42亿股，支付股份对价8.24亿元，现金对价约为1.45亿元。

与此同时，公司还拟向航天投资等不超过5名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过8.24亿元，除了支付本次交易现金对价及中介机构费用，还将用于标的公司五大实体建设项目以及补充标的公司流动资金和偿还债务。

由于本次交易对方北京控制工程研究所、定增对象之一航天投资与上市公司控股股东神州投资同受航天科技集团控制，本次交易构成关联交易。

资料显示，本次重组的标的资产属于智能装备产业领域核心系统及关键部组件。此次通过向上市公司注入北京控制工程研究所下属智能装备领域核心技术、人员及业务，意在丰富上市公司产品结构、打造中国空间技术研究院在智能装备领域的上市平台。

长江商报记者注意到，随着公司股价下跌等多方面因素影响，此次重组方案较去年5月份披露时有了不少调整。调整前的重组预案显示，本次交易总对价为9.68亿元，发行股份支付对价中的股票发行价为10.05元/股(除权除息后，发行价格为7.67元/股)，募集配套资金金额为7.9397亿元，调整后的配套资金募集总金额较前次增加0.3亿元。

募集资金用途方面，公司调减智能装备产业基地项目和特种机器人研发及能力建设项目的拟投入金额合计15723.91万元；新增18376.26万元用于补充标的公司流动资金和偿还债务。

对此，深交所很快就想康拓红外下发问询函，首先就对公司调整重组方案的原因及必要性进行问询。同时要求公司补充说明若募集资金未能实施或融资金额低于预期的解决方案及对公司的影响。

标的轩宇智能现金持续净流出

与众多收购方案相似，此次交易中两大标的也获得了超高的估值。

根据评估，截至2018年7月31日，标的之一轩宇空间净资产账面价值为4071.86万元，采用资产基础法评估值为17036.14万元，增值额为12964.28万元，增值率为318.39%；采用收益法的评估值为 83973.53万元，评估增值79901.67万元，增值率为1962.29%。

而另一标的轩宇智能的净资产账面价值为3677.93万元，采用资产基础法评估值为7571.12万元，增值额为3893.19万元，增值率为105.85%；采用收益法的评估值为13064.73万元，评估增值9386.8万元，增值率为255.22%。

以交易总价9.7亿元综合计算，两大标的净资产增值率达11.6倍。

超高估值下交易对手方也许下了业绩承诺，2019年至2021年，轩宇空间实现扣非归母净利润分别不低于6415.81万元、8404.51万元、9755.7万元；轩宇智能扣非归母净利润分别不低于1259.36万元、2240.18万元、2668.66万元。

不过，两大标的目前的盈利能力均远低于业绩承诺。财务数据显示，2016年、2017年、2018年1-7月，轩宇空间分别实现营业收入2.4亿、2.94亿、1.09亿，扣非归母净利润分别为787.05万、2398.27万、469.74万；轩宇智能分别实现营业收入1967.71万、6015.48万、4131.54万，扣非归母净利润分别为-39.03万、134.19万、377.86万。

其中，报告期内轩宇智能经营活动产生的现金流量净额持续为净流出状态，分别为-1977.12万、-1396.65万、-1976.82万。同期轩宇空间经营性现金流净额分别为-1283.73万、1768.18万、-3452.23万。

值得注意的是，两大标的还存在较高的资产负债率。截至各报告期末，轩宇空间资产负债率分别为98.83%、91.48%、90.75%。轩宇智能资产负债率分别为99.5%、97.72%、67.91%。

对此，深交所在问询函中要求上市公司补充说明标的公司业绩承诺的可实现性、本次交易完成后形成商誉的具体金额、商誉减值对公司净利润的影响等。

上市公司方面，康拓红外2015年5月登陆创业板。去年前三季度，康拓红外实现营业收入1.62亿，同比增长11%；净利润4320.07万，同比增长3.67%。截至报告期末，公司总资产8.34亿，负债总额1.2亿，资产负债率14.36%。

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