看到“王小吉”“玉小吉”“五小吉”“黑凉茶王老吉”……你是不是觉得都是在山寨“王老吉”？其实不然，这些商标都属于“王老吉”系列，为“王老吉”的防御性商标。

多年来，白云山(600332，SH)及旗下企业只有“王老吉”系列产品商标使用权，而白云山控股股东广药集团则手握“王老吉”系列商标专用权。

白云山在2018年12月27日晚间发布公告称，公司拟支付价款13.89亿元，协议受让控股股东广药集团所持“王老吉”系列420项商标专用权——基础性商标合计14项，防御性商标合计406项。值得注意的是，13.89亿元的估值，相较于标的资产经审计的账面值83.91万元，溢价率高达1654倍。

加上白云山变更募集资金用途用于收购，以及广药集团较高的业绩承诺，上述交易随即引来上交所的问询函。元旦假期后(2019年1月5日)，白云山发布回复问询函公告称，上述商标资产估值具有合理性。

变更募集资金用途收购商标

据白云山此前公告，上述“王老吉”系列商标标的此前由公司托管，授权王老吉药业、王老吉大健康公司、和黄大健康公司、星群药业、广州大寨饮片公司、广粮公司、王老吉餐饮公司等使用，公司收取相应许可费并按照一定比例与广药集团进行分成。换句话说，白云山只有商标使用权，所有权则属于广药集团。

实际上，“王老吉”商标权和所有权分离是一个历史遗留问题。早在2013年，为解决上市公司与控股股东及其关联人之间潜在的同业竞争问题，整合、梳理广药集团旗下医药资源，白云山实施了重大资产重组，发行A股股份换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司(原白云山A)，同时发行A股股份购买广药集团剩余医药主业相关资产。但是因2012年“王老吉”商标法律纠纷尚未裁定，其转让存在法律障碍，“王老吉”系列商标暂不被纳入拟购买资产范围。同年，广药集团和白云山签订转让“王老吉”商标承诺函，并于2014年对承诺函作出修改，承诺“红罐装潢纠纷案”判决生效之日起两年内转让商标。2017年8月16日，最高人民法院对该案作出终审判决，广药集团将“王老吉”系列商标注入白云山的条件已成熟。

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