鉴于此，白云山便拟协议受让广药集团拥有的经核准注册及尚在申请注册的共计420项商标专用权，交易作价约为13.89亿元(不含增值税)。白云山表示，通过收购“王老吉”系列注册商标，将解决旗下“王老吉”系列产品的商标使用权和所有权的分离问题，保证公司资产的完整性、独立性。

值得一提的是，白云山披露收购商标公告的同时，还发布了《部分募集资金使用用途变更及募集资金投资项目延期》的公告，称公司拟将原分别用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金人民币10亿元和信息化平台建设项目的募集资金人民币0.8亿元的用途，变更为收购“王老吉”系列商标项目资金。

标的溢价率高引上交所关注

据中联国际评估出具的评估报告，“王老吉”系列420项商标专用权的交易作价约为13.89亿元(不含增值税)。其中14项基础性商标采用“收益法”评估，评估结果为13.88亿元，这14项基础性商标是由广药集团授权给下属企业进行实际使用的商标。而若按照“成本法”评估，14项基础性商标估值仅为3.68万元。另外406项防御性商标，由于是未实际使用的商标，包括“王小吉”“玉小吉”“五小吉”“黑凉茶王老吉”等，主要起保护性或防御性作用，则采用“成本法”进行评估，评估结果为137.45万元。最终420项商标专用权的综合估值为13.89亿元，相较于标的资产经审计的账面值83.91万元，溢价率高达1654倍。

此外，广药集团还承诺，若此次交易于2019年1月1日至12月31日期间实施完毕，标的商标2019~2021年度经审计的商标许可净收益分别不低于1.53亿元、1.63亿元及1.72亿元。而根据评估报告，标的资产2017年营业收入为1.11亿元，净利润为8138万元。

不管是高溢价的估值，还是业绩对赌，都引发了上交所的关注。2018年12月29日上午，深交所下发问询函，要求白云山补充列示最近3年及2018年截至11月30日的许可使用产品的不含税销售额、被许可企业主营业务收入、标的资产许可净收益及同比变化情况，并结合评估报告对标的资产未来收益预测情况，说明标的资产估值的合理性等。

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