机关算尽的交易结构

由于Playtika是海外资产，涉及跨境并购，所以交易要分三步进行。

首先，各个财团出资人要用境外的“马甲”（由于涉及到外汇支付）对收购主体Alpha公司进行增资，之后Alpha公司用这笔资金完成对Playtika的收购。

第二步，财团出资人用境内的基金主体替换掉境外“马甲”公司，这样一来，Alpha就变成了一家内资持股的公司。

前两步都实施得很顺利。2016年10月20日，也就是收购预案公布的前一天，所有股权完成交割。只待临门一脚，巨额收益便已唾手可得。

所有的收益兑现都集中在最后一步，将Alpha装入上市公司。

根据收购预案，此次交易中，巨人网络将向财团中13名交易对手方购买所持有的Alpha公司全部A类普通股：

方案中购买资产的换股价格为32.45元/股，而停牌前一个交易日世纪游轮的股价已经是40.92元。更不用说，方案公布后股价一路上扬，到2017年4月已经冲顶至77.26元/股。这个价格较换股发行价已经翻倍。

如果在此时交易获准，这些参与方换股之后立即浮盈超过一倍。

这还不算，巨人网络收购Playtika对应2016年静态市盈率约为18倍，根据交易报告书提供的数据，2016年6月30日可比公司市盈率平均值为57.2倍，中位数值为60.8倍。对比来看，这起收购坐拥着3倍估值差的安全垫。

朋友们心知肚明，老史这是在给大家送钱啊。

收购资产的同时，史玉柱自掏腰包50亿认购配套融资（通过巨人投资），认购价格36.05元/股，比收购资产的换股价足足高出了3块多。

朋友们更加放心了：老史认购一股36块，他都有信心，我们32块还担心啥？

史老板确实大气。但他也有精明的一面。

300多亿的资产装进上市公司，自己的股权肯定面临稀释。通过认购50亿配套融资，一方面减少交易对手的持股份量，一方面维持自己的控制权。整个交易完成后，史老板通过控制的巨人投资和腾澎投资合计持有上市公司股权依然超过30%，稳坐第一大股东。

再说，这50亿又不用马上兑现，要等到方案通过审核以后。要知道，这帮兄弟为了帮史老板提前拿住资产，忙里忙外出海收购，可是掏了305亿真金白银的。说白了，这两年老史玩的都是空手套白狼。

那么，史玉柱就不怕煮熟的鸭子飞了，这么优质的资产被人半路截胡吗？

聪明如他，自然留了一手，从一开始就巧妙地设计了AB股的持股结构。

Alpha设置A类和B类普通股，股份总额为46010股，其中A类股46000股，B类股10股。A类股的出资人作为财务投资者，拥有收益权，在某些关键事项的投票权受限，B类股持有Alpha普通事物决定权。B类股的持有者正是巨人网络全资子公司巨人香港，支付对价为100万美金，财团其他投资人指定的境外主体出资46亿美金获得46000股A类股。根据协议，只有本次交易未能实施，巨人网络才会取消Alpha的B类普通股设置。

也就是说，巨人网络仅仅花了100万美金便获得了Alpha普通事物的决定权，主导着交易的进程。没有史老板点头，谁也别想打什么歪主意。

不过，这一切在大家看来都是各取所需。对于投资人来说，只要把钱赚到手就够了，局面自然是皆大欢喜。

在当时，这笔交易可以说占尽了天时地利人和。剩下的事，就是等待监管审核了。万事俱备，只欠东风。

这一等就是两年。最终，东风没等来，却刮起了西风。

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