据Wind数据统计，2014年9月12日截至2018年9月13日四年间，已经完成了并购事宜的上市公司合计1516家，其中有531份对赌协议在2017年12月31日结束，这一数量占近四年来对赌协议总数的35%。而《每日经济新闻》记者注意到，在2017年12月31日结束的对赌协议中，共有150笔对赌交易未完成当期的业绩承诺。上市公司并购被视为快速抬升业绩水平的“好买卖”，如今并购标的业绩不达标，成为上市公司业绩的拖累。

对此私募排排网研究员刘有华告诉《每日经济新闻》记者，业绩承诺陷阱这个问题在A股存在普遍性，背后的深层次问题有两个方面，第一是2015年的时候，市场热衷于并购重组，而高业绩承诺的背后是高估值、高溢价，当时市场的新兴产业估值百倍PE随处可见。其次，未完成业绩承诺的另外一个主要原因在于，最近两年的企业市场经营环境发生了较大的变化，总体经济环境和市场格局都发生了不少的变化，企业的经营模式和盈利能力都会受到较大的影响，从而导致未能完成业绩承诺。

业绩承诺爽约背后有公司“意外发财”

随着越来越多的对赌协议期满，更多的对赌补偿款陆续确认收入，对于部分上市公司而言，这笔资金或将成为上市公司的一份“意外之财”，有的甚至成为上市公司挽救业绩颓势的救命稻草。

比如万润科技在2017年年报中披露，公司公允价值变动损益为1.268亿元，占利润总额的比例为72.07%，至于形成原因，则是公司应向对赌方收取1.27亿元业绩补偿。另外，英飞拓2017年度年报确认营业外收入6165.9万元，占利润总额比例48.7%，主要系子公司英飞拓系统2016年业绩补偿所致。

值得注意的是，新海宜还靠业绩补偿使得公司业绩扭亏为盈。据新海宜中报显示，在2018年上半年，公司营收1.91亿元，归属于上市公司的净利润为1331万元，而扣非净利润为亏损9132.6万元。新海宜还对2018年1月至9月的经营业绩做了预计，其中今年1月至9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为1.0577亿元至1.498亿元之间，而去年同期的净利润为8814万元，对于业绩变动的原因，公司表示，主要是湖南泰达应向公司支付的业绩补偿款。

2018年8月28日，新海宜公告称，陕西通家2016年、2017年度合计实现扣非净利润为-6754万元，未能实现业绩承诺，不足承诺利润数，湖南泰达应补偿之间的差额。湖南泰达应支付给新海宜的业绩补偿款为2.35亿元。2018年8月24日，湖南泰达为表示履行业绩补偿义务的诚意，向公司支付了第一笔业绩补偿款7000万元，也就是说，这些业绩补偿款可以使得公司在今年实现业绩的大幅增长。

值得注意的是，对于未满足承诺业绩的标的，出让方主要补偿方式也多样，除了最直接的补偿利润差额之外，还包括补齐对价、按倍数现金补偿、按比例回购股份、注销股份等方式进行补偿。

相关报道: