汕头露露则成立于1996年。汕头露露在官方声明中提到，汕头露露成立的缘由是，20世纪90年代中期，露露产品只在中国北方市场销售，露露集团从“露露”品牌整体战略发展考虑出发，希望利用香港飞达公司拥有的资金、营销经验和资源网络，开发当时处于空白的南方市场。

承德露露当年披露的招股说明书也验证了这一点。招股书显示，“公司下属控股子公司汕头高新区露露南方有限公司是1996年3月由集团公司与香港飞达企业公司合资建立的中外合资的有限责任公司，集团公司投资340万元，占该子公司注册资本的51%。”

2001年，由于汕头露露盈利亏损，承德露露将其持有的汕头露露的51%股权转让给露露集团。后来，露露集团又将持有的汕头露露的股份转让给了香港飞达，香港飞达因此成为后者大股东。

也正是在这一年，汕头露露、承德露露、露露集团以及香港飞达相关代表签下了引发后来争议的协议文件。按照汕头露露的说法，2001年底和2002年初，露露集团、承德露露、汕头露露、香港飞达公司先后签署了《备忘录》和《补充备忘录》，根据当时已存在的事实，就汕头露露对“露露”相关的商标、专利和字号的使用、产品和销售市场划分以及使用费等问题进行了详细约定。这也成为汕头露露日后认为公司享有商标权和专利等的依据。

但根据承德露露方面的说法，签署备忘录的四家公司属关联方，而且备忘录的签署前后没有履行上市公司董事会、监事会、独立董事、股东大会程序及上市公司信息披露程序，亦未见到国有资产部门的任何审批文件或说明文字等等。因此，备忘录的签署违反了《公司法》《证券法》《公司章程》《股票上市规则》《合同法》等多项相关规定。

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