诺华被迫分拆爱尔康

阿茹汗

520亿美元大笔收购而来的眼部护理业务，诺华终于决定分拆。

2011年，诺华完成对全球最大眼科公司——爱尔康100%的收购。经历近十年业务整合、研发创新和换帅，两者最终还是未能更好融合。6月29日，诺华对外宣布了多少让人有些意料之中的决定。

意料之中，是因为诺华早在2016年便对外透露对爱尔康的“不满”。作为全球领先眼科药品和医疗器械公司，爱尔康并未给诺华带来与500多亿美元投入相匹配的回报。

当然，这笔交易也有外界意料之外的安排，对于爱尔康，诺华采取的是分拆，并不是此前盛传的“抛售”。按照诺华的表述，独立以后的爱尔康将成为全球领先的医疗科技上市公司，未来将有更多成功可能。

爱尔康愿景——独立上市

“分拆爱尔康只是时间问题”，行业人士几年前的判断一语成谶。

6月29日，诺华对外宣布拟分拆旗下眼保健事业部——爱尔康，之后将其组建成为一个交易分离、专注于眼科保健器械产品的独立公司。而爱尔康的眼科制药产品组合，自2016年转让给诺华的药品部门后仍然归属诺华所有。分拆后的爱尔康只能拿走手术产品和视力保健业务。

从诺华董事会主席林浩德的表态看，如何“处理”爱尔康，在诺华内部已经被研究了多次，“我们的战略回顾分析了爱尔康业务所有可能的方向，包括保留、出售、IPO、分拆。”回顾后的结论是，分拆是对诺华股东最有利的决定，并且董事会计划在2019年度股东大会上提请股东批准分拆。分拆后，诺华的业务将更加专注，爱尔康独立后将成为立足瑞士、全球领先的医疗科技上市公司，未来将拥有更多成功的可能。

关于分拆的具体时间表，诺华方面表示，分拆爱尔康最终执行情况将取决于整体市场状况、税务裁定和意见、董事会最终意见以及2019年2月召开的年度股东大会决议。分拆预计将于2019年上半年完成。下一步，爱尔康会谋划在瑞士证券交易所和纽约证券交易所上市。

早在十年前，诺华从雀巢手中买下其持有的爱尔康25%的股份，成为爱尔康第二大股东。2010年初起，诺华获得雀巢对爱尔康所持有的剩余52%股份的优先购买权。2011年，诺华与爱尔康董事会完成合并协议，诺华自此100%持有爱尔康股权，为此总共支付了520亿美元。对于诺华而言，这显然是一笔不小的投资。

成立于1945年的爱尔康作为当时全球最大眼科公司，旗下业务主要有眼科手术用品，眼科用药及视力保健产品，年销售额高达63亿美元，约占全球眼部护理市场销售额的四分之一，运营利润率为35%。1995年进入中国。

彼时握有隐形眼镜业务——视康的诺华，正遭遇专利药业务方面的困境。新药研发前景不太明朗，仿制药也冲击不断，诺华亟需将眼光转向更多领域来维护巩固行业地位。

惯行补强型并购策略，诺华大手笔全部收购爱尔康。对此诺华曾表示，有助于公司实现进入眼部护理市场的长远发展目标，而诺华也十分看好眼部护理的发展前景，并且可以建立更为广泛的眼部护理产品组合。

诺华确实如愿在眼部护理行业占得先机。此次合并将爱尔康、视康及诺华眼科药品强势整合为统一的眼科保健业务，使爱尔康成为诺华集团旗下的第二大业务部门，2011年营业额达100亿美元。如果从中国市场业务看，这一阶段，诺华在中国的两大事业部分别是制药事业部和眼科护理业务事业部。

视康是诺华旗下的隐形眼镜生产商，也是该公司在收购爱尔康之前，保留下来的唯一非制药业务部门。在此之前，诺华已经剥离了医疗营养品和婴儿食品业务，可见诺华对于眼科保健业务的重视。

实际上不只是诺华，2009年雅培也出资28亿美元收购了全球性眼科医疗器械公司眼力健，当时眼力健是全球第一大准分子激光屈光性原位角膜磨镶术（Lasik）设备制造商、第二大白内障手术设备制造商以及第三大隐形眼镜护理产品制造商。“和2011年相比，现在爱尔康在诺华内部地位已不如从前，”医疗战略咨询公司LatitudeHealth合伙人赵衡对于这笔超500亿美元投资的最终走向如是分析。

公开资料显示，诺华收购爱尔康后，后者一路走低。不但销售额增长率年年创新低，2015年更是下降了9%。2016年第三季度，爱尔康的净销售额下降3%。

诺华2017年财报数据也显示，爱尔康业绩未出现更为明朗的上升趋势。2017年诺华全年实现净销售额491.09亿美元，相比2016年增长1%，保持稳定。其中创新药业务和仿制药业务是最重要的两部分，收入分别为330亿美元和101亿美元。尽管眼科业务单元爱尔康实现了同比4%的收入增长，但是一年60亿美元的体量仅占整体收入的12%。

鼎臣医药咨询创始人史立臣分析，“爱尔康已经是诺华非核心业务板块了。”

为何爱尔康业绩不振，一位不愿具名的眼科行业人士向本报记者表示，一方面是因为白内障手术装置和人工晶状体等需求下降；另一方面，诺华对于爱尔康实施的系列策略未能刺激市场预期，例如2014年诺华和谷歌合作开发两种用于特殊人群的智能化隐形眼镜，按照设想，爱尔康眼科护理部门在2016年展开人体临床测试，并在五年内实现上市，但这次开发最终以“此类试验为时尚早”告终。

针对分拆更多内容，截至记者发稿，诺华及爱尔康方面未作出更多解释，只回应称，一切以官方信息为准。

就目前形势来看，或许分拆爱尔康将会是一个大概率的结局。

从多元“瘦身”到聚焦

分拆不意味着出售，史立臣认为，独立运作的爱尔康的灵活性会大幅增强。

诺华官网信息显示，公司为爱尔康的独立运作做好了人事准备。2018年7月1日起，迈克·波尔将担任爱尔康候任董事会主席，向诺华首席执行官万思瀚汇报。迈克·波尔的主要工作就是准备分拆。如果爱尔康成为一家独立公司，迈克·波尔将成为其董事会主席，他也将从2018年7月1日起卸任诺华管理委员会（ECN）职务。“独立分拆后，诺华可以将资金、人力多方面精力集中在核心业务板块。尤其是爱尔康实现独立上市，获得独立融资渠道后，就不会牵扯诺华更多的精力。当然还有一种可能，爱尔康成为诺华的现金流，或出售或保留，都不再受到集团影响。”史立臣认为，分拆爱尔康，无关眼保健行业前景，而是在诺华的大盘下，爱尔康有了更重要的使命——独立。

诺华方面表示，未来爱尔康分拆出去后，依据分拆前的规则，这部分业务仍然留在诺华，爱尔康带走的是手术产品和视力保健业务。

“合并分拆本就是资本游戏，剥离非核心业务也是行业趋势，国外国内都一样。”一位长期活跃在医疗投资领域的行业人士如此理解爱尔康的此次分拆。史立臣也认为，从大型医疗集团的动作看，聚焦已成行业共识。

6月底，GE宣布将独立分拆医疗业务板块，自此全球三大医疗器械巨头齐头并进。全球三大医疗器械巨头分别为GE医疗、飞利浦医疗、西门子医疗，而后两家多年前开始独立。GE医疗成为单独集团，得以独立运作后，或也将快速步入独立上市轨道。

调整过后的GE，未来将主要聚焦于航空、发电、可再生能源三大板块。“公司业务战略评估结果显示，通过精简可以使GE成为一家业务更精简、实力更强劲、技术领先的高科技工业公司”GE董事长兼首席执行官约翰·弗兰纳里表示，延续了过去一年GE做出的一系列变革。随着分布式发电、工业解决方案和GE医疗集团价值型护理部门的出售，以及GE运输系统集团与西屋制动即将达成的合并，GE近200亿美元的资产剥离行动将告一段落。

而业务精简聚焦，也更容易被投资者跟踪和评估。

近些年，“瘦身”在外资制药领域或已成为一个潮流。默沙东放弃消费者医疗保健业务；医疗集团雅培和百特分别剥离出艾伯维和Baxalta，将其作为独立制药公司。辉瑞也曾表示，2019年有可能会剥离由老药组成的“成熟产品”业务。

上述医疗投资领域人士表示，随着全球医疗市场竞争加剧，医疗企业不再追求多元化，背后更多是利润考量。在各方成本日益增长的环境下，非核心业务或者说前景无法预判的业务单位，拉长了销售战线，分散了精力，直接导致利润回报率降低。而专注部分擅长的业务板块，使得企业可以获取更高利润回报。而从跨国企业的财报看，创新药和处方药现在是各公司利润的支撑点。

诺华亦是如此，其发布今年一季度财报时，首席执行官医学博士万思瀚表示：“我们已计划出售旗下非处方业务合资公司股权、收购AAA公司并收购AveXis公司。这一系列举措有望显著提高诺华销售业绩、提高资本收益率。”

诺华先行的战略就是成为更专注的医药公司。这里提及的AveXis是美国基因治疗公司，诺华为这笔交易拿出了87亿美元的现金。

值得一提的是，在宣布分拆爱尔康的同时，诺华宣布将启动最高50亿美元的股权回购，预计于2019年底完成。根据计划，此次股权回购的资金大部分来源于诺华此前向GSK出售大众健康医疗合资公司股份获得的收入，再减去收购AveXis所需资金后的余额。

对于股权回购，万思瀚表示：“股权回购符合战略资本配置优先重点，体现了严谨的财务作风，以及我们对未来营收增长和利润上升的信心。”

从多元布局到专注核心业务板块，多位医疗行业人士认为，跨国药企的每一次战略转向出于资本考量，也是由资本驱动，“并购或者分拆，不能仅看规模，而是要从能否创造收入和利润出发，利润代表了对于股东的回报。从二级市场来看，优质的有发展前景的公司才是大家青睐的。”赵衡补充道。

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