浑水：并购存猫腻，德勤基本工作不到位

浑水认为德勤的疏忽导致一笔并购收益的会计处理不当。

公告显示，2011年，好未来收购了一家留学咨询公司，名为北京东方人力科贸发展有限公司（以下简称东方人力），而在2016年财年（美国财年），好未来将东方人力出售给北京顺顺必达。浑水指出，投资人和会计师都不知道的是，在进行这笔出售之前，好未来其实已经是北京顺顺必达的投资者。

浑水认为，综合各方面资料，北京顺顺必达只是好未来将东方人力置出又置入、从中榨取估值增长收益的“壳”。好未来通过不断加码增资北京顺顺必达，在这个过程中将其估值推高到1.06亿美元。北京顺顺必达2015年初才注册成立，最初估值为3500万美元，据浑水计算，这一估值增长使好未来计入了约2700万美元的估值增值收益。

这一针对估值的“套利”之所以可以发生，与收购北京顺顺必达、置出东方人力的时间有关。根据财报，2015年12月，好未来投资顺顺必达，获取了一部分股权。但浑水表示，其从官方机构获取的北京顺顺必达2015年年报显示，北京顺顺必达于7月即被好未来投资，而不是好未来在公告中描述的12月。在紧接着的一个月后，即2015年8月，好未来就将东方人力转让给了北京顺顺必达。

如果这一指控依据属实，则转让东方人力的交易在当时实际上是关联交易。这一定性非常关键，原因在于，若当时交易被德勤认定为关联交易，在会计处理方法的适用上必然要作出调整。浑水指出，若德勤得知在转让东方人力前，好未来与北京顺顺必达已经处于共同控制下，则好未来必须调整会计政策，好未来可能失去公允价值的增值收益2700万美元。

浑水还质疑称，作为一个并购标的，北京顺顺必达存在种种可疑之处，比如其2015年初才成立，在被好未来投资之前仅成立了半年时间，按照原定计划，其成立目的仅是为国内潜在留学者和已留学的中国学生搭建一个沟通桥梁，而非成为留学中介。

但就是这样一个并购标的被好未来投资，核心资产也来自好未来，却最终形成了9300万美元的商誉。这一商誉目前正面临“引爆”减值的风险，浑水列示的北京顺顺必达业绩显示，在2017年财年（中国财年），北京顺顺必达合并损失达2100万美元，浑水调查还发现，2016财年（中国财年）已是北京顺顺必达的客户合同量高峰期了，在2018财年（中国财年），北京顺顺必达面临着裁员、分支机构关闭、现金流紧张等局面。浑水表示，投资者应格外注意其亏损的持续。

而另一个被浑水指出的问题交易是好未来卖出“广州一对一”后又原价回购的奇怪运作。

在广州一对一辅导业务交易中，浑水指出，好未来涉嫌欺诈性地将2016财年至2018财年的税前利润提高了5940万美元。浑水报告称，好未来方面称已经转卖了广州一对一的辅导业务，然而却同时将其约5000万美元的税前收益计算进了自己的收益中，这一收益占2016财年税前收入的58.8%，占据净收入的36.4％。

浑水跟进发现，仅仅15个月后，好未来又声称已同意该买家返还广州一对一的辅导业务。浑水表示，好未来以此方式不仅在税前收入中多报了5000万美元，并且还稳固了重新合并后一笔940万美元的递延收入。

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