第四，韩雁林2017年3月中旬购入的“现代制药”至今未卖出，不符合内幕交易低买高卖的短线操作特征。

第五，韩雁林作为上市公司现代制药持股5%以上的股东以及时任现代制药董事，增持现代制药股票可能会涉及一系列限制性规定，调查及拟作出的行政处罚给韩雁林的工作和生活带来了巨大的负面影响。其持有的部分“现代制药”被现代制药无偿回购注销，股票价值总计2.7亿元，对兢兢业业投身实业数十年的申辩人而言极不公平

综上，韩雁林认为自己的行为不构成内幕交易，请求我会对其免予处罚。

我会认为：第一，韩雁林在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人频繁联络接触，并且收到含有内幕信息的邮件。韩雁林与内幕信息知情人通讯联络时间、收到含有内幕信息的邮件的时间与找人开立账户、转账汇款以及买入股票的时间高度吻合。3月8日，即内幕信息形成当日，韩雁林与三个内幕信息知情人均有联系，第二日就让段某福找人新开立账户。韩雁林3月13日下午15时13分收到邮件，当天下午分三笔共500万元于16时12分至28分转到“郭某”账户，该笔钱用于第二日买入“现代制药”。3月14日，即收到邮件的第二日，韩雁林开始大量买入“现代制药”。

第二，韩雁林控制“段某鹰”等五个证券账户买入“现代制药”交易行为明显异常。一是韩雁林先行借款的行为凸显其急于买入的心理；二是其购入“现代制药”为集中买入、重仓买入，时间短，金额大；三是“段某鹰”等五个证券账户买入股票单一，该五个证券账户开户以来仅交易“现代制药”一只股票；四是三月份交易“现代制药”与二月份交易相比，交易量放大十倍。

第三，韩雁林对交易“现代制药”的说明不足以合理解释其交易行为的异常性。1.现有证据不足以证明其系按照计划购买。2.对员工进行奖励系合理合法的行为，假借他人证券账户，借用他人资金，本身有违常理。3.韩雁林称其买入“现代制药”的时间与收到款项的时间有关，与内幕信息形成的时间无关。按照韩雁林的申辩意见，韩雁林应在实际资金到位后才买入“现代制药”，实际上，韩雁林存在大量借用他人资金买入“现代制药”的情况，既然能借款买入“现代制药”，那么买入时间与收到款项的时间没有必然关系。

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