二、韩雁林未按规定报告持股信息

韩雁林自2016年11月18日起任现代制药董事，截至2017年3月7日，其持有7.68%的现代制药股权。韩雁林作为现代制药董事，控制使用他人账户买入“现代制药”228.92万股，未按规定自该事实发生之日起2个交易日内，向现代制药报告并由现代制药在上海证券交易所网站进行公告。

以上事实有相关证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录及情况说明、交易所相关数据信息等证据证明，足以认定。

我会认为，韩雁林于2017年3月13日收到含有内幕信息的邮件，且在3月8日至23日期间，与内幕信息知情人周某、魏某松、刘某进行频繁联络，其在内幕信息公开前利用“段某鹰”等五个证券账户买入“现代制药”行为明显异常，违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。同时，韩雁林使用他人账户买入“现代制药”未报告的行为违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）第十一条关于上市公司董事所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告的规定，构成《证券法》第一百九十三第二款所述信息披露义务人未按规定报送有关报告的行为。

韩雁林及其代理人在听证及陈述申辩中提出：第一，韩雁林交易“现代制药”时并不知悉现代制药2016年度利润分配方案议案这一内幕信息。1.韩雁林在2017年3月21日现代制药董事会会议之前，从未打开载有现代制药2016年度利润分配方案议案的邮件附件，不知晓该信息。2.2017年3月8日至23日，韩雁林与内幕信息知情人周某、魏某松、刘某进行电话联系工作需要，并未在通话中沟通现代制药2016年度利润分配方案。

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