标的公司近三年的净利润分别为0.92亿元、1.32亿元和3.59亿元，2017年较2016年增长172.2%。

海航科技在公告中称，“此次交易的企业价值主要体现在未来盈利上”，但值得关注的是，双方并未进行业绩承诺。

“李国庆夫妇会逐步退出对公司层面实际业务管理”

目前当当网、当当科文的控股股东、实际控制人为俞渝、李国庆，截至4月11日，俞渝、李国庆及其儿子合计间接持有当当网93.26%股权，俞渝、李国庆合计直接持有当当科文100%股权。

俞渝为现任当当网董事长、当当科文执行董事，李国庆为现任当当网执行董事、当当科文监事。

公告显示，俞渝和李国庆两夫妇在此次交易中的将获得总对价分别为25.54亿元和10.95亿元的海航科技股票。

上述交易完成后，俞渝和李国庆将合计直接持有海航科技16.49%股份，分别取得海航科技新增股份中的126404494股和54173355股。

上证所在问询函中也问询道：“俞渝、李国庆及其他关键人员是否继续参与标的公司经营，其离职是否会对标的公司的电商流量和业绩产生重大影响。”

陈瑨在媒体说明会上说，近年来俞渝、李国庆已经逐步在减少参与标的公司的日常经营管理，目前标的公司设置有10多个一级职能部门，分别具体负责人事、法务、财务、市场、运作、技术等方面的具体事务，公司的主要事务已形成由经委会和总裁办决策的双轨决策机制。

“根据我们的重组方案，标的公司成为上市公司的子公司，俞渝、李国庆两位创始人不再拥有标的公司的控制权。同时我们根据两位创始人的说明，重组后俞渝、李国庆拟不再担任公司的董事以及高度管理人员，会逐步退出对公司层面实际业务管理，不参与公司层面的日常经营管理决策。” 陈瑨说。

海航科技自身并不需要支付现金

标的公司的高负债是本次交易不可忽视的一个方面。

标的公司2016年末资产总计34.54亿元，负债合计37.88亿元，净资产为-3.34亿元；2017年末资产合计40.10亿元，负债合计39.82亿元，净资产为0.28亿元。

重组预案显示，导致当当网净资产较低的原因有账面资产结构及经营战略问题，当当网此前与京东的价格战以及过度投入，导致2010年至2013年出现较大亏损，因此也拉低了自身的净资产水平。

相关报道: