股转公司总经理李明：推动制定新三板条例，研究企业境内外两地挂牌

1月24日，全国股转公司总经理李明出席“2018新三板创新发展论坛”并发表讲话，他透露，下一步股转将积极参与证券法修改，推动制定新三板条例，推进新三板市场对外开放，研究企业境内外两地挂牌问题。

李明在论坛上表示，2018年全国股转公司拟重点推动四项工作，包括推进市场精细化分层、研究发行制度改革，研究制定新三板发展战略、推动健全完善市场上位法，推进对外开放与合作、探索与境外交易所的互联互通，深化分类监管、全力维护市场稳定运行。

记者了解到，证监会已经起草新三板条例，正在向国务院法制办上报，进度预计快于立法程序。新三板的股权概念有望更改为股票概念，新三板的法律地位将有望更加稳固明确。

新三板条例有望提升市场地位

李明周三在上海表示，下一步全国股转公司将积极参与证券法修改，推动制定新三板条例，进一步明确市场的属性和监管安排。还将完善新三板业务规则体系，推动修订完善行政规章和规范性文件，推动解决制约市场发展的各类制度障碍。

2015年股市剧烈波动后，将新三板和注册制纳入证券法立法的工作搁置。作为交易场所，新三板一直面临法律地位不清、法律层级不足，其依据的最高层的文件仍然是国发【2013】49号文（《 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》），还没有上升到法律法规的层面。

新三板的属性是“交易场所”而不是“交易所”，“股票交易”叫做“股份转让”，新三板可以公开转让却不能公开发行，这些都与法律定位模糊有关。有市场人士对第一财经表示：“现在新三板，说它是证券，它又是股权，不是真正的证券，没有法律的依据，可实际上，又是比照证券进行监管的，比较尴尬。”

上周五，证监会新闻发言人高莉在例行新闻发布会表示，下一步，证监会一方面将继续积极推动新三板市场监管条例出台，增加新三板市场制度供给，另一方面将持续加大稽查执法力度，对专门领域的违法乱象集中打击，切实维护市场秩序和投资者权益。

记者独家了解到，证监会已经起草新三板条例，正在向国务院法制办上报，进度预计快于立法程序。新三板的股权概念有望更改为股票概念，新三板的法律地位将有望更加稳固明确。

李明此前在接受第一财经专访时也表示：“我们要坚持法制化的原则，主要目的就是让市场各类主体有清晰、准确、明确的预期。预期不稳，可能是市场发展一个最大障碍。”

2013年1月，全国股转公司正式设立，至今短短五年里，新三板接纳了大量创新型、创业型中小企业，挂牌公司总数迅速增长到11600多家，成为全球最大的基础性资本市场。截至去年11月底，新三板已有5426家公司完成8279次股票发行，融资总额达到3888亿元。

李明在周三的论坛上指出，设立五年来，新三板市场运行平稳，形成了服务中小微企业的制度优势和规模优势，也积累了监管和风险控制的经验。深化新三板改革，提高创新、创业、成长型中小微企业的直接融资比重，是资本市场抓重点、补短板、强弱项的最佳选择和重要载体。

“新时代的中国需要一个更加完备的新三板市场，大力发展新三板、持续深化新三板改革已成为市场各方的共识。”他表示。

李明认为，新三板坚持法制化的另一层含义，就是要打击操纵市场、内幕交易、欺诈投资者等违法违规行为。只有坚决打击违法违规行为，让新三板市场风清气正，进来的市场主体才会感觉放心。

“作为多层次资本市场的‘苗圃’，新三板要扎好制度的篱笆，牢牢坚守风险底线，督促公司规范发展公司挂牌进入’苗圃’，就进入了规范发展的轨道，同时，新三板的改革发展，不仅要自身具备支持’小苗’成长为’参天大树’的能力，更要为培育新经济企业、培育优质中介机构和成熟的投资者群体提供’土壤’。”他说。

“资本市场是法制诚信市场。资本市场的法治化，意味着稳定的预期、科学的规则和透明的监管。法制是市场运行的‘稳定器’和‘压舱石’。”李明表示，只有做到立法先行、有法必依、执法必严、违法必究，才能保障市场运行的规范性和行为结果的可预期性，激发各类市场主体的活力和创造热情。

他表示，新三板市场将持续深化依法、全面、从严监管，一方面通过法律规则的完善，让市场参与主体知标准、明底线、守规则，另一方面强化市场监管，进一步优化自律管理和行政监管的对接机制，保护投资者权益、维护市场的公平正义。

推进新三板对外开放

国际化是我国金融市场改革的重点方向之一。在股票市场方面，由于境内证券市场对公司IPO设置了一定的盈利要求，到目前为止，新经济、新模式的企业往往会选择到境外上市。去年全年，中国企业境外IPO共有74起，主要是登陆中国香港和美国资本市场，是2010年以来境外上市最火爆的一年。

李明表示，下一步新三板将加大对暂未盈利创新企业的覆盖和支持，更加积极主动地对接战略新兴产业、先进制造业等新经济业态。高度重视创新创业型企业维持控制权稳定、促进企业长期发展的客观需求，发挥新三板“试验田”功能，力求差异化表决权架构企业的挂牌、融资等在新三板市场率先实现。

去年6月，港交所宣布拟推出港股主板及创业板之外的创新板，容许内地公司在香港第二次上市，同时内部再分层设置创新初板和创新主板两大板块。

同年12月，香港联交所发表咨询总结，提出了一系列改革措施以拥抱新经济，包括允许同股不同权企业、尚未盈利的生物科技企业来港上市，放宽已在英美等市场上市的同股不同权企业来港上市的条件，重新将创业板市场定位为独立市场并取消创业板至主板之间的简化转板申请等。

光大证券新三板研究报告指出，港交所的示范效应，对新三板形成了最直接的竞争，虽然短期内不会对新三板造成巨大冲击，但是港交所此次改革面向新兴科技企业，这正是新三板与沪深交易所差异化所争取的服务对象。港交所改革可能影响新三板大量尚未盈利的生物科技企业的资本市场规划。

第一财经记者了解到，一些新三板企业正在谋求赴境外上市，包括德国法兰克福交易所、港交所等等。

李明指出，新三板具有以机构投资者和高净值自然人为主体的投资者结构，投资者具有较强的风险承受能力和风险识别能力，市场具备作为资本市场新一轮扩大对外开放平台的条件。充分的开放和竞争，也有利于提升市场化和法治化水平，有利于促进新三板发展。

他认为，新三板市场的对外开放应在坚持自主渐进、互利共赢、风险可控的前提下，从我国资本市场的实际需要出发，稳步提高新三板市场国际化的广度和深度。

李明透露，全国股转公司将针对部分挂牌公司提出的赴境外上市的需求，研究推进企业两地挂牌问题。股转公司拟尽快加入国际上影响力较强、规模较大的国际组织，扩大国际交流合作范围，深化与港交所、纳斯达克等境外交易所的交流，建立长效合作机制。

为吸引境外上市公司回归，股转公司将积极研究VIE结构公司挂牌问题，为优质境外上市公司回归境内资本市场提供更加多元的选择。股转公司还将深入研究“一带一路”沿线国家企业在新三板挂牌的可行性和实现方式。

这方面国务院已经有相关规定出台，2017年1月，国务院印发《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》，外商投资企业可以依法依规在主板、中小企业板、创业板上市，在新三板挂牌，以及发行企业债券、公司债券、可转换债券和运用非金融企业债务融资工具进行融资。

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