银监会下狠手规范银信“抽屉协议”，去通道大幕拉开

大资管行业统一监管规定即将正式落地，作为2016年末(央行统计)资产管理规模分别达到29万亿的银行资管与17.5万亿的信托资管，去通道大幕拉开。

近日，银监会封堵通道率先瞄准银信合作，去通道开始。12月22日晚间，银监会下发《关于规范银信类业务的通知》银监发〔2017〕55号(下称“55号文”)，强监管政策出手整治银行信托“抽屉协议”。

《通知》明令禁止了银行和信托的“抽屉协议”，并封堵银行绕道信托违规输血房地产、地方政府融资平台、股市、产能过剩等限制或禁止领域。多位受访业内人士表示，强监管使银行资本充足率和拨备计提承压，去通道化成大势所趋。

堵住规避监管的“口子”

银监会相关负责人指出，近年来，银信类业务增长较快，其中银信通道业务占比较高，存在一定风险隐患。对此，银监会高度重视，制定本《通知》，对银信类业务，特别是银信通道业务予以规范。“按照2017年以来一贯的强执行力度，信托通道进一步压缩、银行行为更为规范等趋势是比较确定的。” 联讯证券李奇霖表示。

《通知》共10条，主要包括四方面内容：一是明确银信类业务及银信通道业务的定义，二是规范银信类业务中商业银行的行为，三是规范银信类业务中信托公司的行为，四是加强银信类业务的监管。

“55号文大部分重申强调了以往信托监管要求，唯一新增的是将财产权信托纳入了银信通道的范畴。”上海锦天城律师事务所高级合伙人李宪明对第一财经记者表示，以前银信类业务合作规范较为健全，主要将资金信托纳入监管，现在将财产权纳入监管，一些类似以信贷资产证券化财产权设为信托形式来做也纳入监管，但对市场影响不大。

从信托公司角度看，如果通过信贷资产证券化模式，财产权信托收益权转让，“两个以上受益人”也应遵照《集合信托计划管理办法》，按照集合信托来管理，所以这部分之前也并非处于监管真空地带。

不过，今年以来随着金融去杠杆、去通道、去嵌套和监管协同的趋势逐渐显现，加之大资管行业统一监管规定即将正式落地，资管产品之间将执行统一标准，银行借道信托等资管主体规避监管的套利模式将不可持续。

在业内人士看来，从银信合作去通道看，已经具有资管新规中的前瞻思维。某股份制商业银行资管部内部人士指出，虽然资管新规是针对整个资管行业的整体规范而非银信合作，与目前银信合作中的一些制度不太一样，但当资管新规落地后，现有制度就要做出调整。他指出，从此次《通知》基本原则和精神看，已经与现有资管规范规定保持一致。例如对银信合作业务的通道嵌套，虽然未明确嵌套层数，但严格限制意图明确，这与资管新规精神保持了一致。又例如将财产权信托纳入了银信通道的范畴;明确禁止“抽屉协议”，可以看做是监管方向上的细化。

另一方面，今年银监会也开始了整治银行同业理财、表外乱象的“三三四”监管风暴。《通知》则与“三三四”监管规定形成良好补充。兴业银行首席经济学家鲁政委说，55号文，逻辑更加明确，堵住规避监管的“口子”。

鲁政委表示，通知扩大了银信类业务及银信通道业务的定义，将表内外资金和收益权同时纳入银信类业务的定义;贯彻“三三四”检查中提出的“谁出资谁负责”的监管原则。堵住通过银信通道规避监管的“口子”，明确不得绕道将信托资金违规投向限制或禁止领域，不得利用信托通道掩盖风险实质，规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定，不得通过信托通道将表内资产虚假出表。

鲁政委指出，本次定义从资金控制权上明确，由于资金或资产的管理、运用和处分均由委托人决定，即由委托人控制，所以风险全部由委托人承担，这相较于银监会“三三四”检查中指出的“谁出资谁负责”，监管逻辑更为明确。

银信业务新要求透出监管升级

与原有相关规制相比，《通知》新的要求明确，信托公司在银信类业务中的新要求主要包括：不得接受委托方银行直接或间接提供的担保，不得与委托方银行签订抽屉协议，不得为委托方银行规避监管要求或第三方机构违法违规提供通道服务，不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股市、产能过剩等限制或禁止领域等。

李奇霖认为，55号文重新强调禁止投向地产等限制性行业。强调银行按实质重于形式，穿透计提资本拨备;强调银信不能通过抽屉协议或回购等“假出表”规避监管，在财产权信托被纳入银信合作范围后，严监管环境下，过去引入第三方代持或对接理财，利用财产权信托暂时出表再回购等方式难以持续。

某信托公司内部人士对记者指出，对于信托公司而言，此次《通知》释放了更严格的监管信号，将更加严格执行以前的规定，对于此前大家理解不一致的地方，通过55号文将表述更明确，大家理解更统一。

对银行而言，中国社科院金融所银行研究室主任曾刚表示，银行需要按实质重于形式的原则穿透回表，资本充足率会受影响，拨备计提也有压力，银行考核压力加大。

李奇霖说，对于存量违规业务要补提资本金和拨备，结合资管新规等监管文件，银行表内资本充足率的考核压力将显著增大，银行要么发行二级资本金，要么进一步压缩广义信贷中的同业项，广义基金的流动性进一步收缩。

“从近两年信托公司违法违规遭受处罚来看，信托公司主要的违规行为主要包括：违反合格投资者，突破人数限制;未做尽职调查，违规开展通道业务，一些表面看是主动管理，实际上做成通道，责任约定不明确;多个计划投资同一项目等。”上海锦天城律师事务所高级合伙人李宪明指出，过去总受到市场的冲击或诱惑，外部环境为信托公司主动管理业务起到推动作用，目前这个趋势已经非常明显，未来信托公司将按照监管方向进行转型，发展主动管理业务，这是监管的要求。

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