银行股权管理补短板，禁止多头控股

临近年末，补监管短板措施再出台。11月16日，银监会对《商业银行股权管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《办法》）公开征求意见。

《办法》确立了股东、商业银行、监管部门“三位一体”的商业银行股权穿透监管框架。根据《办法》，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东入股商业银行的数量不得超过2家，或控制商业银行的数量不得超过1家。

较为市场瞩目的是，银监会还指出，基金、保险资管计划、信托计划等金融产品可以在证券市场通过公开交易购买商业银行股份，但是受同一控制人控制的金融产品合计持有一家商业银行股份比例不得超过5%。此外，商业银行主要股东不得以其控制的金融产品同时持有同一商业银行股份。

专家指出，《办法》对今后保险利用资管产品对银行进行投资，应不应该进董事会，可以持有多少股权都做出明确规定，意义重大，可确保有章可循。

“三位一体”穿透监管

银监会表示，当前，银行业金融机构快速发展，社会资本发起设立、参股或收购银行业金融机构的积极性不断提高。但一些乱象也随之发生，包括违反规定未经批准持有银行股权、入股资金来源不符合自有资金要求、商业银行股权结构不清晰不透明，以及滥用股东权利损害银行利益等。

目前，涉及商业银行股东资质审查、信息管理的行为监管的相关法律法规较为分散，穿透性规定不够明确，关联交易等相关制度未能覆盖新型交易类型，对利益输送行为缺乏限制措施。为此，银监会将制定统一的银行股权管理规则作为2017年弥补监管短板的一项重点工作。

事实上，此前无论是银监会《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》，还是《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》，都提到了银行业金融机构在股权和对外投资方面存在诸多乱象，提出要加强股东准入监管、股东行为监管和加强股权管理。《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》也将银行业金融机构通过利用所掌握的关联方或附属机构资源，通过设计交易结构、模糊关联关系和交易背景等形式，规避监管获取利益的关联套利行为作为整治重点之一。

此次《办法》内容包括总则、股东责任、商业银行职责、信息披露、监督管理、法律责任、附则七个章节。值得注意的是，《办法》确立了从股东、商业银行到监管部门的“三位一体”的穿透监管框架。

中国社科院金融所银行研究室主任曾刚指出，过去银行股东治理中，穿透做得不够，导致部分企业利用各种“壳”，通过关联企业，对银行实现实际控制，在实际银行经营中，通过关联交易造成一些风险事件。

银监会相关负责人介绍，股东方面，《办法》要求主要股东应向商业银行和监管部门逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系；存在虚假陈述、隐瞒的股东将可能被限制股东权利。

商业银行方面，要求其加强对股东资质的审查，应对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况；未履行穿透审查职责的，要承担相应的法律责任。

监管部门方面，要求将股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算；监管部门有权通过延伸调查权等手段对股东的关联方、一致行动人、实际控制人及最终受益人进行认定；对隐瞒不报或提供虚假材料的股东，有权采取监管措施，限制相关股东权利。

《办法》明确了同一投资人及其关联方、一致行动人参股、控股银行机构的数量限制和金融产品入股商业银行的监管规则，将通过一二级市场、境内外市场超过规定比例获取商业银行股份行为统一纳入核准范围。

根据《办法》，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东入股商业银行的数量不得超过2家，或控制商业银行的数量不得超过1家。商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。

此外，在关联交易管理方面，《办法》要求商业银行按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。同时，商业银行对上述单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%；对股东及其相关单位、人员的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的15%。

银监会指出，《办法》将强化监管部门职责，丰富监管手段，加大对违规股东惩处力度。此外，对隐瞒不报或提供虚假材料的股东，有权采取监管措施，限制相关股东权利。

曾刚表示，《办法》主要是就原有规则进一步规范和强化，集中针对和化解银行股权存量风险。市场分析人士也表示，《办法》从制度上进一步完善，为银行公司治理提供更好的环境，为规范银行股权长远发展奠定基础。

资管计划持股不得超5%

值得注意的是，《办法》规定，同一发行人或管理人及其关联方控制的金融产品持有同一商业银行股份的，持有份额合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。

此次银监会相关负责人在答记者问时，也对基金、保险资管计划等金融产品是否可入股商业银行给出了明确答复。

上述银监会负责人表示，基金、保险资管计划、信托计划等金融产品可以在证券市场通过公开交易购买商业银行股份，但是受同一控制人控制的金融产品合计持有一家商业银行股份比例不得超过5%。此外，商业银行主要股东不得以其控制的金融产品同时持有同一商业银行股份。

早前保险资金曾频频举牌银行、地产，备受市场关注。比如，“安邦系”通过二级市场入主民生银行。民生银行年报数据显示，截至2017年三季度，“安邦系”通过三款保险产品持股该行，并且持股比例均已进入前10。

这三款产品分别是：安邦人寿保险股份有限公司-稳健型投资组合，持股6.49%;安邦财产保险股份有限公司-传统产品，持股4.56%;安邦保险集团股份有限公司-传统保险产品，持股4.49%。虽然安邦已经在民生银行成为第一大股东，但未在董事会获取席位。

市场人士指出，按照上述5%的持股比例，现在部分保险资管计划都已经超过了这一上限。《办法》就今后保险利用资管产品对银行进行投资，应不应该进董事会，可以持有多少股权做出明确规定，意义重大，可确保今后可以有章可循。

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