并购监管从严一年后，标的平均溢价降一半

产业整合型并购成为主流，标的资产平均溢价大幅下降，并购后的公司业绩则大幅提升。监管政策调整一年后，A股并购正在回购理性。

深交所9月8日发布的一组最新数据显示，2016年并购政策调整后，深市公司2017年上半年进行的并购、重组，标的资产溢价率比一年前降低近1.2倍，净利润同比增长达84%。而实施重组的创业板公司中，近八成公司属于产业整合。

遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重得到遏制的同时，一些上市公司也期待并购监管政策能更为细化、有所区分。合力泰董秘金波对第一财经记者表示，对于制造业、同行业内部，以及有利于提高行业集中度的并购，希望监管政策能制定更明确的细分标准。

并购走向理性

深交所9月8日发布的统计数据显示，2017年上半年，深市公司共完成90单重大资产重组，涉及金额3219.71亿元，交易金额比上年同期大幅增长66.17%。其中，创业板公司实施34单重组，涉及战略新兴产业的24单，海外并购6单。2017年上半年披露的方案中，产业整合的37单，占比近八成。

2014年以来， A股市场并购极度繁荣，部分上市公司为了做高股价，在并购中追逐市场热点、炒概念、促使A股上市公司商誉不断膨胀。有鉴于此，2016年9月，证监会修订了并购、重组监管规定，遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组。

政策调整后， 产业整合、转型升级型并购重组，逐渐成为深市公司重组主流。标的资产溢价率趋于理性。2016年上半年、2016年下半年、2017上半年，深市公司披露的重组方案中，标的资产平均溢价率分别为803%、580%和361%。

与主营业务协同、有利于市场规范的并购，则已成为市场共识。金杜律师事务所高级顾问、何易资本CEO蔡曼莉认为，企业可以通过自身积累发展，但收购能赢得时间，未来的产业并购将是引领整个并购的主流，收购逻辑会倾向于产业投资。

以上市公司合力泰为例。目前，该公司也在进行海外布局。此前，其子公司合力泰（香港）有限公司，已通过合资的方式，分别在印度、欧洲设立子公司。金波表示，在欧洲、印度设立的公司，都是以销售为主，尚未涉及生产。

“在手机零部件行业，国内的并购对象都已经买的差不多了，今后会在境外进行一些并购。”金波说，借壳上市前，以生产制造为主，技术研发偏注产品制程，基本没有多少创新技术研发，今后的海外并购，将向两个方向延伸，一类是有渠道、客户资源；一类是拥有技术研发能力。并购之后，将技术引入国内，而国内的产品则输送到境外的渠道。

“市场上一直都存在着真实的并购需求，基于产业逻辑的并购一直都在发生，此前并购项目整体数量下降，也主要源于单纯证券化目的的并购的减少。”基岩资本副总裁黄明麒对第一财经称，这种单纯围绕所谓市值，不管产业协同的并购，数量减少本就是一件好事，也说明了并购正在走向理性。

交易金额大幅增长的同时，标的资产与上市公司的业务协同、盈利能力，成为关键因素，上市公司对此也高度重视。从证监会审核情况来看，收购标的资产的估值定价、盈利能力等,是上市公司能否通过此次重组改善资产质量的关键所在。公开信息显示，2017年以来,证监会共审核了115家公司的重组,其中 8家未获通过。而被否的原因，大多涉及标的资产的估值定价、盈利能力。

“上市公司收购资产时，标的净利润5000万元成了重要门槛，都快出现并购资产荒了。”合力泰董秘金波对第一财经称，2016年9月政策调整之后，对上市公司的并购规范效果很明显。进行收购时，盈利能力已经成为最重要的要求。

期待政策更为清晰

并购政策调整后，进行并购的上市公司业绩改善明显。深交所数据显示， 2016年重组的公司，营业收入合计758亿元，同比增长75%，实利润合计86.01亿元，同比上升83.9%，均显著高于板块整体水平。其中，创业板2016年完成重组的公司，今年上半年营业总收入同比增长29.66%，净利润同比增长144.73%，显著高于深市平均水平。

合力泰就是产业并购的受益者。 2014年，合力泰正式借壳原联合化工上市，数据显示，上市前的2012年底，合力泰总资产产品仅限于新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品，仅为5.73亿元，净资产2.98亿元，营业收入、净利润分别为8.68亿元、8885万元。

2014年借壳上市后，合力泰及其子公司，进行了多项重大并购。其中，合力泰于2015年以23亿元、9.6亿元和2.6亿元的价格，收购了深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司、东莞市平波电子有限公司的100%股权。

正是几项重大并购，让借壳上市的合力泰尝到了甜头，实现了业务规模、利润的快速增长。数据显示，2016年，该公司实现营业收入118亿元，净利润8.74亿元，同比增长139.14%、300.63%。2017年上半年，该公司实现营业收入61亿元，净利润5.1亿元，同比增长23.98 % 、63.93 % 。为2012年全年的7倍、6倍左右。

“从第三方数据来看，触屏产品的市场占有率，已经排到行业前二，显示屏模组行业前三。”金波说，更重要的是，借壳上市之后，在下游客户方面实现了重大突破，华为等国内最主要的手机厂商，都已成为该公司客户。

不过，通过并购实现快速增长的同时，合力泰也遇到一些困惑。由于受到政策影响，合力泰的海外并购受到一定影响。金波称，当时准备在海外成立一个并购基金，但由于资金出境问题未能完成。

今年以来，这种情况较为普遍。 Wind数据显示，截至今年8月底，中国企业年内的境外并购为231次，交易金额总计为3278亿元，同比减少了65.34%。出现这种情况的原因，主要是由于受到政策影响。

金波称，同国内相比，境外资产价格相对便宜，但外国企业被并购时，往往要求现金交易。如果不能按时支付收购资金，交易将无法完成甚至前功尽弃。因此，境外收购最大的风险之一是交易风险。

“今年以来，海外投资监管有所收紧，非理性对外投资受到了明显抑制，但对直接在海外募的投资，却并无多少限制。”黄明麒说，能为企业主营业务做出贡献的对外投资、引进高新技术等仍然是国家鼓励的并购重组方向。

金波对第一财经称，政策调整之后，对市场确实起了明显的规范效果，但也“误伤”了一些公司，对于制造业，或者同行业内的并购，有利于提高行业集中度的并购，希望监管政策能予以考虑，制定更明确的细分标准。

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