股转废止挂牌准入负面清单 回归开放包容的市场预期

9月6日，全国股转系统发布了新版《股票挂牌条件适用基本标准指引》(以下称《指引》)，全国股转系统修订了挂牌条件指引，对六项原则性条件进行细化，同时废除去年9月出台的挂牌准入负面清单。新规将于11月1日正式实施。

在过去一年里，新三板新增挂牌企业数量只有2000多家，远远低于此前两年的增速。市场规模缩小的担忧已经代替了市场扩容太快的焦虑。目前新三板在审申请挂牌企业数量为400余家，实际在审200多家，少于IPO排队企业数量。

市场人士指出，由于监管环境严格，券商会主动把控项目风险，因此新规将不会导致新三板企业挂牌增速反弹。新规会向市场继续传递开放包容的预期，重申服务中小微、创新创业企业的市场定位。

废止挂牌准入负面清单

9月6日，全国股转系统修订了挂牌条件指引，系统整合了2013年的原版规定以及后续出台的业务问答，同时废除去年9月出台的挂牌准入负面清单，新规将于11月1日正式实施。

和A股不同，新三板对企业挂牌的原则是不设置财务指标门槛，只需要企业满足存续期满两年、有持续经营能力、治理健全、股权明细等6项基本条件。

新版《指引》对“业务明确，有持续经营能力”进行了细化，申请挂牌企业需要满足一定财务条件，即最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于 1000万元。因研发周期较长导致营业收入少于 1000 万元，但最近一期末净资产不少于 3000 万元的除外。

与去年9月《关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》（下称解答（二））相比，《指引》财务门槛有所降低，把只针对科创类企业的较低门槛扩大到所有企业，同时删除了针对传统非科创企业的较高门槛。

解答（二）曾要求，非科创企业申请挂牌需要满足最近两年累计营业收入不低于行业同期平均水平，如果连续亏损，还要求最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%。

对此，股转系统有关负责人在答记者问中称，挂牌准入负面清单对主办券商完善推荐标准、提高挂牌公司质量、更好服务于科技创新类企业起到了良好的推动作用。但鉴于负面清单已成为各主办券商推荐挂牌公司遴选、立项的标准，为便于挂牌条件适用标准的统一执行、形成明确的市场预期，决定摒弃挂牌准入负面清单中不便于操作的相关要求。

安信证券新三板研究负责人诸海滨对第一财经记者表示，新规的最大变化是把原来相对模糊的挂牌标准，包括持续经营能力、项目流水等不太清楚的地方做了明确的划分，考虑到新三板的历史使命，不能把挂牌标准提得较高。其实各家券商自己的挂牌标准通常都高于股转的最低标准。

华南一家券商挂牌业务负责人告诉记者，“负面清单因为标准的尺度不好掌握，特别是传统行业的平均水平很难拿捏。”

他认为，“负面清单执行以来已经无形中提高了券商选项目的标准，挂牌公司的质量相对有所提高，对于券商来说有利于把控风险。取消负面清单对于质量相对较好的公司因为负面清单原因而无法挂牌提供机会，对券商来说总体有利。”

细化原则性条件

新版《指引》另一大主要变化在于将公司申报财务报表最近一期截止日由“不得早于改制基准日”变更为“不得早于股份有限公司成立日”。

由于新三板企业挂牌前大多为有限责任公司，需要改制为股份有限公司。此前企业挂牌上报材料时通常只需要提供两年及到改制基准日一期的审计报表。

北京地区一家券商新三板业务负责人对第一财经记者表示，新规意味着未来需要做两次审计，一次是完成股改时，一次是股份公司成立后的上报基准日时。他认为，“新规实质上加入了前期辅导的概念，虽然公司完成了股改，建立了三会机制，但应先运行一段时间再上报材料。目的是让企业更加规范，挂牌不要太仓促。”

他指出，“新规将会延长挂牌周期大概两个月左右时间，以前一个项目可能连股改带项目上报可能5个月完成，现在需要7、8个月。其中也会增加券商的现场工作量。”

股转系统相关负责人表示，该项调整后，不会再出现申报材料中主体的法律形式不一致问题审计报告主体为有限公司，而申报主体为股份公司，财务信息披露也可以保持统一口径。调整也有利于申请挂牌公司在申报前规范公司治理。

值得关注的是，新规要求申请挂牌公司在报告期内有持续的营运记录，包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

“营运记录是对公司历史经营情况的反映，是关键资源要素投入、处理和产出能力的实际体现。与业务相匹配的营运记录，可以较好的反映公司商业模式是否具备可持续性。”股转系统相关负责人指出。

此外，针对“公司治理机制健全，合法合规经营”原挂牌条件，新规列示了公司应建立的治理制度、增补了公司董监高人员任职资格限制情形，并且细化了公司财务规范性的具体要求。

市场规模与监管能力成正比

上一次股转系统修改挂牌条件是去年9月，当时新三板挂牌企业数量接近一万家，并且还在快速增长。不过，市场快速膨胀的后遗症也开始显现，不少挂牌公司暴露出经营风险和诚信问题，整个市场面临成长的烦恼。

为了摆脱“鱼龙混杂”的标签，股转系统实施了严格的券商内核制度，提升了挂牌准入门槛，从源头把控新三板公司的质量。

门槛提升后，新三板市场扩容速度终于有所放缓，在过去一年里，新三板新增挂牌企业数量只有2000多家，远远低于此前两年的增速。不过，企业挂牌热情快速冷却也出乎市场预料，目前新三板在审申请挂牌企业数量为409家，实际在审200余家，少于IPO排队企业数量，这与基础市场定位不符。

前述北京券商人士告诉记者，实际上挂牌准入负面清单从今年2月开始已经不再严格执行，券商上半年筛选企业时也不再考虑是否科创类企业、行业平均收入水平等指标，新版《指引》只是官方正式出文撤回负面清单，属于正常的政策回归，短期内不会改变。

他认为，“新规对企业来说是一个政策信号，提振了市场信心，说明新三板市场大门是敞开的，继续支持中小微创新创业型，对实体经济设置较高的门槛不切实际。”

前述华南券商人士认为，新规出台后，一些成长性较好、发展规划清晰的企业虽然财务状况还不高，但也能进入资本市场。不过，废止负面清单不会导致企业挂牌增速反弹，因为券商有持续督导的责任，在严厉监管下，券商需要主动在源头上控制企业资质。他预计，今年内，新增挂牌企业还将有500多家。

截至目前，新三板挂牌企业总数为11569家，挂牌门槛将一定程度上决定未来的挂牌速度。多位市场人士认为，由于新三板制度预期推迟等原因，今年企业摘牌数量将超过挂牌数量。

就新三板容量问题，全国股转系统董事长谢庚今年8月25日在证监会媒体通气会上表示，“一个市场监管能力有多强，风险控制能力有多强，市场的规模就能扩展到什么程度。如果连信息披露文件都看不过来了，那这个市场规模可能到了一个瓶颈了。这是市场监管能力的约束。”

他认为，适合挂牌的公司应当是与我国经济结构和新三板市场定位相匹配的。现在中国创新创业方兴未艾，将来适合到新三板市场的公司会如雨后春笋，源源不断。他表示，将尽快提升我们的监管能力和服务能力，更好的为更多的优质企业提供服务。

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