投资者适当性管理办法即将实施 股转收紧新三板准入门槛

6月28日，股转系统修改了新三板投资者适当性规则，以落实即将实施的证监会投资者适当性母法。

新规虽然扩大了开户资产认定范围，但维持了500万元的高门槛，认定标准也更加严格，从只考察开户前一天资产变为需考察10天，对于法人机构投资者则将资产规模从认缴改为实缴，基本堵死了违规开户的途径。

有市场人士指出，制度上可以为为了创新层和精选层降低投资者门槛留下空间，但是目前降低投资者门槛已经不是解决新三板流动性的主要矛盾，新三板既然定位在机构市场，就应该加快出台社保、年金、公募等机构投资者的准入细则，解决“三类股东”上市障碍问题。

新三板收紧投资者准入门槛

6月28日晚间，股转系统公布对《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》(下称《细则》)进行修订，以落实即将于7月1日实施的证监会130号令《证券期货投资者适当性管理办法》，该法被认为是对资本市场投资者风险分类的母法。

新版《细则》维持了新三板500万元的较高投资者资金门槛，并且资产认定方式更加严格。其中，自然人投资者准入资产规模的认定时点由“前一交易日日终”的修改为“最近10个转让日日均”的区间指标。

对于法人机构投资者，500万元准入资产规模认定标准也由“注册资本”变更为“实收资本或实收股本”，向合伙企业准入“实缴出资”认定标准看齐。主办券商为机构开通新三板权限时，应以会计师事务所最近90日内出具的验资报告或者最近一期审计报告为准。

第一财经记者调查了解到，有部分市场机构为自然人提供垫资开户服务，满足不符合新三板门槛个人投资者的投资需求，还有一部分投资者通过设立认缴注册资本500万以上的公司法人来成为新三板合格投资人。

2015年以来，证监会和股转系统多次要求证券公司针对违规开通新三板账户的行为展开自查和整改。去年8月，华泰证券、中信建投和山西证券等10家证券公司因为给不合格投资者开设新三板账户4800多户被股转系统实施自律监管。去年9月，宏信证券和财富证券被证监会暂停新开新三板投资者账户权限半年。

有市场配资机构人士对记者表示，资产认定的时间拉长意味着垫资的耗时、风险和费用都大大提高。实际上，从去年下半年开始，部分地区的券商营业厅就不再单纯考察开户前一交易日客户资产，如北京地区，证券公司要求开户前10个交易日账户资金达到日均500万元。

根据新规，股转系统还要求券商定期评估已经开户的投资者，每12个月至少评估一次，如果发现自然人投资者最近5个交易日日均资产低于500万元门槛的60%时，就必须进行警示。

股转公司表示，投资者适当性管理是一项持续的、动态的工作。由于市场发展的连续性和风险的复杂性，为使投资者的风险承受能力与产品或服务的风险相匹配，避免投资者进行超出其风险承受能力的投资。

东北证券东北证券新三板研究中心总监付立春对第一财经表示，新三板遵照了证券业投资者适当性的最高标准，并在执行中更加严格。

他认为，新三板自身风险也没那么大，只是目前市场规范程度、投资者和企业的理念和专业能力都有提升空间，因此保持高门槛能有效保护市场，但随着新三板市场完善，各参与方逐渐成熟，对新三板的保护也会更加市场化，合格投资者应当自担风险，切忌以散户投资者的理念过度保护市场。

或留出再分层想象空间

去年12月12日，证监会发布《证券期货投资者适当性管理办法》，将投资者分为专业投资者和普通投资者，以统一创业板、新三板、私募基金等市场的投资者适当性管理。有市场人士当时预期新三板投资者门槛有望降低，不过，《细则》出台后仅仅把准入资产范围从证券类资产扩大到金融资产，但依然维持500万元规模。

去年底，证监会副主席赵争平在公开演讲时表示，新三板市场有利于持续推动大众创业、万众创新，但改进流动性必须坚守现有的合格投资者制度，在此基础上推进制度建设。

由于较高的投资者门槛，据估计，新三板投资者账户数量目前大概在30万多户，其中大约一半是受限股东，只能交易自家股票的挂牌公司原有股东或者是被自查清理只能卖出股票的账户。

新三板投资者曹水水告诉第一财经，当下新三板市场定位于股权市场，只有通过创新层再分层降低投资风险，投资者门槛降低的前提条件才算成立。“精选层”新三板公司可以都是IPO已经通过证监局的验收并向证监会申报，那么他们的投资风险将会接近A股公司。

中国证券业协会此前发布的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(征求意见稿)》中，新三板创新层挂牌公司股票和A股股票被同时划入了“中风险”等级产品，意味着即使是普通投资者，只要风险承受能力被评估为中等以上，也适合投资创新层股票。

曹水水认为，降低投资者门槛现在不是新三板的主要矛盾，目前在新三板制度建设停滞，市场交易、融资都陷入困境的情况下，如果不分出精选层，或者不解决新三板公司上市的“三类股东”障碍，优质公司将不会留在新三板。

中科沃土基金董事长朱为绎对第一财经表示，新三板市场既然界定为机构投资者市场，就应该会加快出台社保、年金、公募、QFII、RQFII等机构投资者的准入细则。由于跨市场仍然是当前新三板市场投资主要逻辑，如果“三类股东”问题不能及时解决，证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品等机构投资者将会逃离新三板市场。

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