私募、代销机构整改迎接新规 “高收益”再难“乱忽悠”

再过10天，我国资本市场首部统一的适当性管理规定《证券期货投资者适当性管理办法》(下称“《办法》”)将要实行。自《办法》于2016年12月12日发布以来，沪深交易所对交易所债券市场规定了更加具体的适当性管理自律规则;各行业自律协会相继发布实施指引，其中便包括中国基金业协会于6月15日发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》征求意见稿(下称《指引》)。

“《办法》的核心概括成一句话就是，’把适当的产品或服务销售给适当的投资者’，通过对募集机构进行规范和严格要求，对投资者进行全面保护。”上海合富金融信息服务有限公司的企业服务副总经理赵静向第一财经记者表示，以《办法》为框架和基础，以各类行业协会、交易场所规范性文件为配套，我国资本市场适当性管理规则体系由此形成。

记者了解到，由于《指引》的适用主体包括公募基金管理人、私募基金管理人和代销机构，所以目前各私募管理人以及代销机构正从制度管理、人员配备、技术准备等方面进行整改，而多地证监局也已经以专题培训、机构调研等方式督促私募机构落实投资者适当性管理相关规定。

代销机构忙整改

据记者了解，自《办法》去年12月发布以来，包括北京深圳、吉林、四川等十几个地区的证监局已通过下发通知、举办专题培训会、机构调研等形式，督促私募基金落实投资者适当性管理相关规定。

在半个月前，浙江辖区的私募机构，上海辖区的私募机构，第三方代销机构已分别收到了证监局的规范要求，要求按照基本6项内容进行自查并反馈底稿给到证监局。

具体来看，自查内容包括制度管理，其中涉及的内容不仅仅是公司的内部控制，还有投资者分类，产品分级，档案管理，纠纷解决，销售隔离等等。就前期机构的准备情况来看，要分为三大类二十多小项，包括人员匹配、双录准备、评估数据库筹备、内部学习培训、投资者教育等。

私募排排网产品总监温志飞告诉记者，整体来看，中基协发布的《指引》核心条款与此前的销售管理办法改变不大，但在投资者如何分类，高风险等级产品如何做警示工作、投资者索要风险等级不匹配的产品时如何应对等方面做出了细化，其所在公司的整改也主要围绕这些方面来进行。

具体来看，《指引》制定了风险等级名录，按照基金产品的风险等级由低到高，划分了R1、 R2、 R3、 R4、R5 五个等级。同时，《指引》将投资者分为五个等级，按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1(含风险承受能力最低类别)、 C2、 C3、C4、 C5 五种类型。同时，《指引》对投资者等级和产品风险等级进行了匹配。

“我们在技术层面是和销售系统软件供应商沟通，升级销售系统、新增新的模块，根据《指引》实现投资者的区分和分类、设定产品评级的维度，实现对投资者和产品分分级，再进行适当性匹配。”温志飞表示，由于私募排排网这类第三方代销机构没有营业网点，目前比较要紧的是和软件系统供应商加紧升级，实现销售过程“双录”。

《指引》规定，基金募集机构向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节应当录音或者录像。通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构应当完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。同时基金募集机构应当建立完善的档案管理制度，妥善保存投资者适当性管理业务资料。

“‘双录’其实去年12月《办法》出台时我们就开始做，起初还有投资者不愿意配合，但半年时间过去了，投资者对双录已经习以为常，同时也愿意配合我们募集机构进行回访。”上海爱方财富总经理庄正表示。

人员配备方面，多家私募代销机构也正在明确法务和合规部门的职责，以便投资者适当性管理后续顺畅开展。“我们在设立的时候就有法务和合规部门，所以相关合规稽查人员早已到位，他们也会负责7月1日新规实施之后，每半年一次的自查。”温志飞称。

小型私募陷整改困境

代销机构整改如火如荼，而私募管理人也需以同样的标准进行自查和整改。

据记者了解，对于多数实力雄厚的大型私募来说，经历了前期“新八条底线”要求下对募集行为、合规运行等内容的整改，这轮投资者适当性管理办法的自查整改并非难事。但对中小型私募来说，整改还难言到位。

“虽然协会指引公示的表单附件已经很详细，但还有些细节需要私募管理人自行解决，比如风险调查问卷方面，就没有提供评分标准。所以，不少私募在制度层面多倾向于’找模板’，这样好的一方面是可以有参考方向，但最终暴露的问题就是制度跟公司真实情况不匹配，后续操作起来也没办法贯彻和实施。另外在准备评估数据库方面，跟上海这边大型的私募机构交流后，他们已经在本年初就开始搭建评估数据库，但成本较高时间也消耗蛮多。针对众多中小型私募，这个评估数据库就完全不知道从何入手了。”赵静告诉记者。

无独有偶，温志飞也表示，很多小型私募机构其实并不具备构建包括合规、流程在内的一整套制度的实力，同时从成本收益的角度出发，自行搭建评估数据库，自行聘请律师进行风险审查也是耗费人力和财力的事情。

针对这类私募的困境，赵静表示，私募机构最核心的竞争力在于投资研究，其他行政类的事务外包出去不失为明智之选。“就公允性来讲，第三方机构面对的基金产品，投资者情况一定是更广泛的，在评估方面也更能从全面的角度出发做到公平和专业。”赵静说。

而温志飞则表示，私募如果单纯外包适当性管理的业务，或也会面临客户资源流失的问题。“如果委托渠道(信托、券商等)去销售，那么渠道会完成适当性管理的工作，但如果将这部分工作完全外包给第三方机构，不排除会有这样的问题。这个需要私募机构自行衡量，做出决定。”温志飞称。

除了自行或外包完成适当性管理工作，也有不少私募机构已经开始和代销机构沟通，根据《指引》规定，重新修订代销协议。

“最近私募来找我们重新签代销协议的情况很密集。主要补充的条款是，根据风险测评按照风险承受能力，对普通投资者进行分级，还有要对高风险等级产品进行充分的风险提示等。”庄正告诉记者。

具体来看，《指引》规定，在销售高风险等级产品时，基金募集机构在向普通投资者销售高风险等级的基金产品或者服务时，应向其完整揭示以下事项，基金产品或者服务的详细信息、重点特性和风险;基金产品或者服务的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率普通投资者的相关权利，例如投资冷静期和回访确认等程序性安排;普通投资者可能承担的损失;普通投资者投诉方式及纠纷解决安排。

另外，普通投资者主动购买不匹配产品或服务的工作流程也得到了明确，需由普通投资者主动向基金募集机构提出申请，并遵循一系列流程。“简言之，销售高风险产品时需要做好风险提示，普通投资者要买不匹配的产品需要严格按流程来执行。这些我们以前的合同里不太强调，现在是要把这些细节都明确下来。”庄正说。

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