日机密封股东“清仓”后道歉 持股不足5%违规减持如何监管？

日机密封(300470.SZ)26日发布的一封“清仓式减持”道歉信引发市场高度关注，股东深圳市柏恩投资有限责任公司(以下简称“深圳柏恩”)在未披露减持计划的情况下，将所持上市公司400万股股票全部清仓，造成违规。

按照入股价格2.28元/股计算，深圳柏恩此次减持收益共计1.218亿元。值得注意的是，减持前深圳柏恩持股占上市公司总股份3.75%，不足5%，不在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(下称《减持规定》)的约束范围之内。

违规减持，然后道歉了事，这让部分投资者对如何监管的问题提出质疑。“日机密封违反首发招股书中做出的承诺造成了违规减持，但是因其持股不到5%，处罚标准尚不明确。”一位证券诉讼律师告诉第一财经记者，以往的行政处罚案例都是针对持股5%以上股东。

第一财经记者发现，日机密封招股书中其实特别设有承诺约束条款，深圳柏恩如未履诺，需公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;因违反相关承诺出售股票获得的收益归日机股份所有;如果未履行该承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

违背招股书承诺

2015年6月12日在创业板上市，深圳柏恩在其IPO之前通过增资方式获得股份。

2010年2月22日，日机股份股东大会同意公司注册资本增加至4000万，同意深圳柏恩等对公司增资2,400万股，增资价格为2.28元/股，各股东均以货币资金出资，资金来源为其自有资金。 深圳柏恩获得200万股，发行前持股5%，发行后持股比例降至3.75%。

深圳柏恩分别于2017年5月22日、 23日通过大宗交易减持公司股份,减持均价32.73元/股,合计减持400万股,占公司股份总数的3.75%。减持后,深圳柏恩不再持有公司股份。2017年5月25日, 深圳柏恩发函告知公司,已减持所持公司全部股份,共计400万股。

虽然发行后持股比例已不足5%，但是深圳柏恩依然需要履行在招股书中做出的承诺。作为日机密封的股东，深圳柏恩承诺，将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、日机股份的股票走势及公开信息、深圳柏恩的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。同时，“深圳柏恩在减持所持有的日机股份的股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务”。