116只重组股去年盈利“失诺” 业绩承诺效力何在？(2)

在“失诺”的案例中，不乏交易存在盈利预测补偿机制。盈利预测补偿机制，也被市场成为业绩承诺补偿机制。有研究资本市场的资深学者向第一财经介绍，上述机制的本质是估值调整，真正目的是在较长时间内考察目标公司实际运营和盈利水平，对并购交易估值和定价进行及时调整，并由交易对方补偿实际和预测之间的差额。

但更为严峻的情况却是，在近两年出现的高估值、高盈利预测等并购个例中，盈利预测补偿机制也被少数公司或资本演绎为套利工具。

“业绩承诺补偿机制的推广和启用，并不是在做盈利保障，也不能替代并购整合的各项安排。”该学者强调，并购交易能否成功，最关键的还是交易双方管理和经营思路的整合，这需要充分而有效的沟通或合作。如果是“忽悠式”重组、或为炒作热门题材而推进的并购，交易双方可能并未有充分的谈判和商业往来。部分并购中也会出现，交易双方的交流集中在交易协议和盈利预测上、停留于过往财务数据层面，这种交易很难防御潜在的非市场风险。

盈利预测并不能有效防控并购的长期风险，而激进的盈利预测还会提高违规的动机。

该人士介绍，结合过往的案例可以看出，尤其是基于收益法的评估模式下，业绩承诺行为会提高标的资产的评估增值率，业绩补偿机制存在被变相使用的现象。“所以经常能看到，公司重组前盈利能力很低，但业绩补偿承诺却很激进。这种操作，不仅增加了并购重组成本，还会掩盖标的资产的真实盈利能力，暗藏内幕交易、操纵市场甚至掏空上市公司和圈钱等违法违规行为的风险。”

追责业绩“失诺”

盈利预测补偿机制，是并购交易配套措施不断完善的产物，是保障和促进交易的重要手段。但是盈利预测未实现事件背后逐渐显现并购风险端倪，这对现有公司法律制度和证券市场监管提出了新的挑战。

按照惯例，如果盈利预测未实现，并购交易对方将按照约定进行补偿。但上述学者指出，实践中交易双方围绕高估值、高溢价极容易形成利益一致;这种情况下，交易价格不再是双方谈判博弈的结果，而是借助信息不对称来掩盖虚高的估值。但评估机构、财务顾问、会计师等中介机构缺乏有效的约束手段，是很难抑制交易双方对高估值、高盈利预测的倾向，评估、督导等职能“形同虚设”。