并购重组大浪潮所带来的“后遗症”,还在隐隐作痛。截至2016年底,有超过1000起并购重组仍处在业绩承诺期中。根据目前披露的业绩实现情况不完全统计,去年至少有116起交易未完成承诺业绩,占比超过一成。值得注意的是,盈利预测未实现还在不断暴露并购中的各类风险,这对现有公司法律制度和证券市场监管都提出了新挑战。
三成重组股去年盈利预测未兑现
据Wind资讯数据统计,去年共有1055起并购重组交易还处于业绩承诺期。截至5月8日的上市公司公告披露,已有116起交易的去年实际净利润低于承诺净利润,占比达到超过一成。
具体来看,有35起并购重组的业绩承诺实现率(实际净利润与承诺净利润比值)低于60%;更有多起交易的标的公司去年业绩出现亏损,包括洪涛股份收购的学尔森、新华医疗收购的英德生物、双良节能收购的商达环保等,亏损额均达数千万元。
此外,部分连续外延并购的上市公司,还遭遇多个标的均未完成承诺业绩的情况。长城动漫日前就公布了并购标的天芮经贸、东方国龙影视动画、诸暨美人鱼动漫未完成承诺利润的公告,实现率分别仅有23%、76%、72%。
与此同时,因业绩承诺未完成而引发纠纷诉讼,甚至资本运作乱象也开始出现。宝馨科技与并购标的上海阿帕尼电能技术公司之间,则因业绩补偿责任的归属而走上了法庭。上市公司认定承诺人应兑现业绩补偿;但后者提出,上市公司有干扰阿帕尼经营等情况,对业绩不达标其可以免责。目前,法院还未对此做出审判。
导致盈利预测未实现的原因,包括市场环境变化、整合和治理不当以及交易本身的风险等。该学者就举例称,部分并购会出现标的资产盈利能力欠佳或者存在瑕疵,尤其是在冶炼、金属、能源等周期型行业中更为明显;有时还会因客观政策影响而不能及时推进重组承诺的情况,比如2010年房地产行业等。此外,盈利预测本身就存在不确定性,互联网相关的新兴行业这一现象更突出。
同时,公司经营治理不善,部分股东、实际控制人、董监高的不当行为等也均能影响到标的业绩。而因收购方与标的公司未能有效整合、标的公司控股股东违法违规行等,也经常导致业绩“失诺”情况的发生。