A股万亿商誉“排雷”进行时 上市公司“破局”手法生变(3)

不过，2015年度安埔胜利实际盈利9611.5万元，高出承诺数仅168万元，完成率为101.78%，勉强达标。2016年度，安埔胜利盈利仅为2875.5万元，还不到承诺净利润的30%。据此，吉艾科技对收购安埔胜利产生的商誉计提减值达3.29亿元，直接导致公司大幅亏损。为避免标的资产对上市公司业绩长久拖累，吉艾科技4月20日公告称，拟作价8亿元出售子公司安埔胜利100%股权，其中1.86亿元用于填补业绩承诺缺口，6.14亿元用于购买标的资产，总对价与买入价一致。

双箭股份的操作手法与之类似。2016年3月，公司斥资3.36亿元获得了北京约基58%的股权，交易对方当时承诺北京约基2015年至2017年的净利润分别为4000万元、5200万元和6800万元。然而，就在纳入上市公司合并报表的首年，北京约基出现了5096.48万元的亏损。为甩脱“包袱”，双箭股份今年4月11日披露，拟作价3.5亿元将北京约基58%的股权转让给原交易方，业绩承诺随之终止。

“之前上市公司跟承诺方还常常‘互留情面’，但如今上市公司明显理智得多。”上述私募人士表示，对于业绩难以达标的“劣质资产”，如果未来情况难以好转，上市公司果断“止损”不失为一种优质策略，既能及时回笼资金，也能尽快摆脱对业绩和股价的负面影响，腾出更多精力致力于公司主业发展。

监管合力“围剿”减值乱象

不论是更改业绩补偿方案，还是将标的资产出售，都是商誉“地雷”爆发后的无奈之举。市场人士指出，每一轮并购大潮后，可能出现商誉减值高峰。2014年到2016年是A股市场并购重组高峰，而并购业绩承诺一般是三至四年，这意味着2017年和2018年可能成为商誉减值集中爆发期。

“要想降低‘踩雷’的概率，关键还是上市公司应从并购初期就做好准备工作，不盲目跟风跨界，不高溢价、高业绩承诺并购。”前述上市公司董秘表示，上市公司在主营业务缺乏增长动力时，不应盲目追捧热门概念导致资产标的高溢价，并最终形成高额商誉；在并购完成后，经营业绩不应过度依赖并购对象，否则在被收购方业绩大变脸后，将面对商誉减值的冲击。

“投资者也应理性看待上市公司并购重组，分析重大重组对上市公司的长远利弊，尽量少盲目参与炒作，形成理性的投资理念。”他表示，由于商誉占资产比例过高以及收购标的评估增值率较高的公司，常常会面临更大的减值风险，投资者对这类公司要加以警惕。此外，随着部分上市公司逐渐度过业绩承诺期，一些商誉过高却从未有过减值动向的公司也需要投资者仔细甄别。