证监会双创债试点办法出台 支持设置双创债转股条款

4月28日，证监会发布《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)征求意见稿，该《指导意见》明确创新创业公司债券（下称“双创债”）的发行主体为创新创业公司，以及募集资金专项投资于创新创业公司的公司制创投基金和创投企业，同时新规还支持设置双创债转股条款。

去年3月试点以来，已有20多家创新创业企业涉水双创债，其中9家新三板挂牌公司已经完成了双创债的非公开发行。市场人士认为，相比银行贷款，双创债融资规模大、效率高，针对双创企业轻资产的特点有灵活的担保方式。

新规还支持设置双创债转股条款，由于PE基金在投资新三板企业时也通常会签署对赌条款以降低投资风险，双创可转债可以将这些非标准化对赌协议进行标准化，未来通过交易所转让也能给PE机构提供一个退出渠道。

该《指导意见》的下发标志着这一针对科技型、成长型中小微企业的债券品种取得了突破，同时对落实国家创新创业战略和交易所债券市场发展都有积极意义。

初期重点支持新三板创新层企业

4月28日，证监会发布《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》征求意见稿，社会公开意见应于5月13日前反馈至证监会公司债券监管部。

监管者专门设立双创债审批机制，实行“专人对接、专项审核”，甚至可以“即报即审”。证监会表示，开展创新创业公司债试点，是为了推动资本市场精准服务创新创业，支持种子期、初创期、成长期的创新创业企业融资，同时探索交易所债券市场服务实体经济的新模式。

根据《指导意见》，创新创业公司和创业投资公司都可以成为发债的主体。试点初期重点支持两类企业，一类是新三板创新层企业，第二类是注册或经营地在各种国家级创新示范园区的企业。

据记者不完全统计，去年3月试点以来，已有20多家双创企业涉水双创债，其中，广厦网络(430128.OC)和胄天科技(835836.OC)等9家新三板挂牌公司已经完成了双创债的非公开发行，此外，中航泰达(836263.OC)和圣泉集团(830881.OC)发行双创债申请分别收到上证所无异议公告和证监会核准。还有多家企业也公布了双创债发行方案。

已发行的双创债单笔规模在500万元到5000万元之间，创新层企业圣泉集团计划发行规模还高达8亿元。

去年10月完成500万元双创债发行的德品医疗(835227.OC)董秘蒋红军对第一财经记者表示，“融资规模比银行贷款大一些，融资效率也超过定增，双创债从筹划到发行结束、公司拿到这笔资金总共也只用了两个月时间。”

他表示，银行贷款需要房产等重资产进行抵押，但是科技型企业特点是轻资产，优势在知识产权、专利技术，双创债的担保方式是比较灵活，利息成本虽然比银行高，但也在可承受范围内。

2015年7月，国务院发布《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，其中要求，支持符合条件的创业企业上市或发行票据融资，并鼓励创业企业通过债券市场筹集资金。

去年3月，全国首批双创债在上证所开闸发行，三家新三板创新层企业方林科技(430432.OC)、金宏气体(831450.OC)以及普滤得(430430.OC)非公开发行了“16苏方林”、“16普滤得”和“16苏金宏”三单公司债券，合计募集资金6000万元。

证监会公司债券监管部调研员高莉公开发表演讲称，在发债企业中，国企在交易所市场占比达到84%，广大民营企业 、中小微企业、创新创业企业仍难以发债方式解决融资问题。证监会希望在新三板的创新层里面进一步推进“双创债”，进一步降低企业融资成本。

南北天地(430066.OC)董秘崔彦军告诉第一财经记者，是新三板创新层公司内部控制、财务管理相对比较规范，肯定会成为双创债支持的重点。双创债能够改善公司资本结构，提高公司的信用水平。尤其在当前新三板估值偏低的情况下，可以避免低价发行股票引起过多的股份稀释。

东吴证券固定收益总部总经理助理胡俊华认为，双创债有针对性解决中小创新型企业“融资难、融资贵”的痛点，在当前经济形势下推出恰逢其时。从资本市场发展来看，双创债是资本市场支持国家创新发展战略的制度供给，丰富了交易所债券市场品种类型，进一步拓宽了中小科技型企业的融资渠道。对证券公司来说，发展双创债业务是积极承担社会责任，支持大众创业、万众创新，服务实体经济转型升级的有力抓手。

他对第一财经记者表示，对于拟上市企业，双创债不仅能够拓宽融资渠道、降低融资成本，并且作为一种直接融资工具，能够使发行人提前一步迈进资本市场，对企业未来IPO是一个加分项，所以一些企业也愿意积极尝试。

政策引导“增色”双创债

记者梳理资料发现，双创债利息仍然较高，票面利率通常在5%-8%，加上承销费费用、担保费用，融资成本高于银行贷款利率。目前还没有一单双创债拥有债券评级，都需要依靠连带责任担保进行增信。

对此，崔彦军告诉记者，目前试点的企业自身比较优质，但众多有意向发行双创债的企业必须面临2%左右担保费，加上券商、会计师、律师等中介费用。如果融资成本超过10%，双创债对企业的吸引力将会大幅降低。

高莉表示，双创债还要解决市场需求偏弱、中小企业风险偏大以及如何进行风险定价等问题。

为提高双创债的市场接受度，《指导意见》提出，加强政策引导，推动双创债纳入地方政府和园区的科技金融支持政策。

记者了解到，首批试点区中，北京中关村和苏州园区给予成功发行双创债的企业票面利率30%的利息补贴，杭州滨江区给予企业融资规模1-3%的补贴、总体补贴不超过200万元，深圳福田区采取2%的发行规模补贴。

除此以外，《指导意见》指出，支持探索双创债增信方式，发行人可以将股权、商标权、专利权、著作权等知识产权作为抵押品。同时，探索控制权变更限制条款、核心资产划转限制条款等方法降低偿债风险。在证监会鼓励下，承销双创债的证券公司还将得到社会责任加分，受到专项考评。

值得关注的是，《指导意见》支持设置双创债转股条款，新三板挂牌公司发行的可转股双创债，转换成挂牌公司股份时，减免相关的手续费。

在实践中，PE基金在进行股权投资时通常会签署对赌条款以降低投资风险，胡俊华认为，双创可转债最大的好处在于把原来对赌的非标准化协议进行了标准化，降低了发行人和投资人之间的法律风险，同时未来通过交易所转让也可以给PE机构提供一个退出渠道。

他对记者表示，发展双创债市场关键在于培育一个相对成熟的投资者群体，在国外成熟资本市场相类似的投资者是高收益债券基金。与传统的银行、基金、保险等一般债券投资者不同，他们既是债券投资者，也是潜在的股权投资者，对企业进行充分的尽调，愿意承担一定的风险，更看中企业的成未来长性，是投资者中一类介于股权和债权之间的主动投资者。

(第一财经实习生王天然对本文亦有贡献)