钟伟：对于本轮债转股，我越看越困惑(3)

此外，关于第三方投资机构介入到债转股中，其地位、作用和权利的保护，在债转股实施方案中没有被清楚地界定。而第三方投资机构进入债转股进程的作用特别重要，没有他们的进入，债转股会非常困难。此前我们没有讨论债权人的集体行动，中国国企一般是多渠道融资，有多个债权人，包括商业银行，也包括境内和境外的投资机构，而实施债转股需要考虑全体债权人的集体行动，但是我们的政策对这一点没有涉及。

困惑四：投后管理怎么办?投后管理可能是特别棘手的问题。如果是假的债转股，其带有大股东或母公司的兜底条款和赎回条款，那么债转股显然是临时性的。如果是优先股，银行和其他债权人都可以仅作为财务投资者，不用派出股东。但这样的债转股不能改善实施对象治理结构、帮助其走出困境。如果我们试图通过市场化债转股推动企业债务重组，以及改善法人治理结构，那么谁去向债转股企业派出董事?这些董事在公司治理结构中发挥什么作用?这还需要讨论。

比如，商业银行如果大规模实施债转股后，需要派出大量董事，但是如果其没有国有银行的投后管理实力怎么办?需要请普华永道等第三方机构代为派出董事吗，董事来源是什么?派出的董事对改善公司治理结构能发挥多少作用，他们是积极股东还是消极股东?这些问题都是债转股政策没有涉及的。

总体来说，对这一轮的债转股，我越看越困惑，有待回答和解决的问题越来越多。目前的债转股政策看起来像“等风来”的周期性政策，这是让各利益方都能从中牟利的生意，而不是一揽子改革方案中的一部分。如果这样，与之前相比，这一轮债转股就没有体现出优越性。【钟伟系中国金融四十人论坛(CF40)成员、北京师范大学金融研究中心主任 】

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