金一文化上市4年并购成瘾：身体虚胖 资产负债率畸高

近日，金一文化发布定增方案，拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集资金，总额不超过14.688亿元，其中上市公司实际控制人钟葱拟认购发行股份的10%。资金主要用于收购湖南张万福珠宝首饰有限公司（以下简称张万福珠宝）51%股权、收购北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称江苏珠宝）49%股权，以及补充流动资金。

根据披露的预案显示，张万福珠宝2016年及2017年1-7月营业收入分别为8.39亿元、4.9亿元，同期净利润为5026万元、3776万元。江苏珠宝2015年、2016年及2017年1-7月营业收入分别为10.03亿元、16亿元、9.36亿元，同期净利润为5622万元、4030万元、5720万元。

▲表名：金一文化募投项目情况资料来源：非公开发行股票预案

值得关注的是，金一文化与此次收购标的有着千丝万缕的关系。其中江苏珠宝（原名“南京宝庆珠宝”）在2015年4月就曾被金一文化收购了51%的股权，作价3.87亿元。而时隔两年多，此次金一文化收购剩余49%股权成本为5.8亿元，短短两年间，标的公司就升值了56%。但从江苏珠宝近三年的财务数据来看，其收入和净利润的增长并未达到56%。

另外，此次收购的49%股权来自于江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”），而创禾华富的实控人为金一文化副总经理苏麒安，属于关联交易。

业内人士表示，上述并购价格是否公允，是否存在利益输送，令人关注。

表面来看，上述两家被并购的公司的经营能力较为稳定，但结合近四年来金一文化的一系列并购动作，记者发现并购背后存在种种隐患。

业绩变脸后的频繁并购

一位投行人士对《国际金融报》记者表示，上市公司做并购主要有两种类型，一种是产业内并购，主要是为了形成产业上的协同效应，做大做强。另一种是跨行业并购，主要是为了多元化经营，分散经营风险。

但金一文化的并购却有些不同寻常。

金一文化的主营业务是为纯金、纯银等贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售，于2014年1月正式登陆中小板。

记者发现，公司在上市半年内就开始筹划重大资产重组，并于2015年2月拿下第一家并购标的，之后就是一路的“买买买”，根本停不下来，而且这些标的的增值率普遍不低。

▲表名：上市以来历年收购标的情况资料来源：上市公司公告整理

一位从事珠宝行业的资深人士向记者表示，像金一文化这种短时间内大量铺店和并购来扩大市场占有率的做法在行业内还是比较罕见的，由于目前资源整合的时间都不太长，行业内人士对于该模式还都处于观望态势。

金一文化方面在接受《国际金融报》记者采访时表示，目前公司的收购意图是希望通过“内生式+外延式”的战略逐步构建黄金珠宝首饰全产业链，从上游生产制造到下游终端门店，再到产业链金融支持，抢占市场先机，为今后的发展打下坚实基础。

不过记者发现，金一文化热衷并购的原因恐怕并非如此简单，或许与其业绩变脸有关。

根据招股说明书，在2011年-2013年（上市前），金一文化的营业收入每年都能保持10%以上的涨幅，三年间净利润年均增幅高达38.67%，可谓相当亮眼。

但上市后公司的画风就急速转变，2014年的财务数据就令人大跌眼镜，净利润下滑了27.94%，基本每股收益下降43.83%。

此后，金一文化迅速发布公告筹划重大资产重组。之后4年通过一系列的并购，公司的资产与营业收入迅速膨胀，但也埋下了隐形的“炸弹”。

业绩全靠“买买买”

《国际金融报》记者发现，在一系列的并购后，首先暴露的问题是金一文化原有子公司的业绩开始直线下滑。

据悉，刚上市时，金一文化的控股子公司包括江苏金一黄金珠宝有限公司、江苏金一文化发展有限公司、深圳金一文化发展有限公司及上海金一黄金珠宝有限公司。

上述4家子公司在2013年累计能贡献约1.2亿元的净利润，而在2016年这一数值下滑到0.17亿元。而2016年公司整体的净利润为3.11亿，也就是说当前公司的盈利几乎来源于后并入的公司。

▲表名：部分子公司近四年净利情况资料来源：公司年报整理