先锋新材控股子公司失控 重业绩承诺轻整合成纠纷祸根(2)

值得注意的是，随着并购重组热潮的涌动，高溢价高对赌的协议横行，收购完成后如何有效规范整合新资产已成为上市公司在并购中不得不考虑的问题。

5月18日，嘉澳环保（603822，SH）公告称，旗下子公司东江能源总经理沈汉兴利用其控制的关联公司，共向东江能源欠款本金2395.59万元，且拒不归还，公司将暂停其职务，由东江能源董事长代理其管理公司。由于东江能源于今年1月份才正式成为上市公司的全资子公司，沈汉兴等交易对方还做出了总计7500万元的业绩承诺。此时出现资金拖欠问题，不得不令人担心其后续经营情况。

业内人士认为，从屡屡爆出的并购纠纷中可以看到，表面上存在许多收购标的“不服管”的问题，本质上是上市公司在并购过程中，重业绩承诺轻企业整合的问题。

长城证券股份有限公司收购兼并部总经理尹中余对记者表示，子公司失控，实际上源于在一开始的收购过程中，先锋新材制度性的失误。“业绩对赌是上市公司在收购过程中旨在减少风险的保障性措施，但其往往存在制度上的缺陷，就是在业绩承诺期间，许多被收购企业为了维护管理层稳定，全力实现业绩达标往往会要求公司经营的独立性。在此情况下，上市公司以业绩为重，未能有效地切入公司治理整合，最终出现失控的情况。”

跨界并购需重视融合

实际上，收购标的业绩“变脸”亦成为众多跨界、外延式收购的“闹心事”。上市公司不得不更改业绩补偿方案或诉诸司法途径。

与此同时，交易所亦加大向承诺业绩未达预期的企业问询力度，更直指业绩承诺兑现情况的真实性和准确性。

分析人士认为，并购重组、对外投资带来的业绩预测不达标、大幅计提商誉减值等已成为监管部门重点关注的问题，未来上市公司跨界经营、高溢价收购将进一步受制约。

中略资本创始合伙人高剑锋向《每日经济新闻》记者表示，上市公司在收购过程中设置业绩承诺，初衷是为了保障投资的安全性，但往往在后续执行中会出现问题。首先就是只以结果为导向，协议中只规定了完成多少业绩，对于如何完成业绩指标，在此过程中收购双方需尽哪些权利义务，如何协作规范等并不清晰。