2017年11月20日，中天金融集团股份有限公司（中天金融，000540）发布公告称，拟向北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司以不超过310亿元的现金购买华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）21%- 25%的股权。若此次交易完成，中天金融将成为华夏人寿的第一大股东。 

消息一出，市场哗然，净资产不过165亿元的中天金融如何“蛇吞象”式收购价值310亿元的华夏人寿股权？3月9日，中天金融一纸《重大资产出售暨关联交易报告书》揭开了中天金融收购资金的来源。

这是一次巧妙的设计。根据规定，中天金融收购华夏人寿股权的资金必须是自有资金，但中天金融手头却没有这么多资金。于是，中天金融的控股股东金世旗国际控股股份有限公司（下称金世旗控股）通过旗下子公司设立了一家子公司叫金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）。中天金融通过将旗下经营房地产业务的全资子公司中天城投集团有限公司出售给金世旗产投获得246亿元资金，加上之前已经支付的70亿定金，正好可以支付收购华夏人寿相关股权的310亿元价款。

之所以说这是一次巧妙的设计在于，经过这一设计，总的来看，一方面满足了中天金融收购华夏人寿股权的资金是自有资金，另一方面此次交易实际上至少撬动了100亿元的债务资金，只不过借款主体变成了金世旗产投。在金世旗产投用于收购中天城投集团的246亿元资金中，有180亿元来自浙江浙商产融资产管理有限公司（以下简称“浙商产融资管”）。而这180亿元资金，80亿元为股权投资；100亿元为股东借款，借款期限三年。值得注意的是，金世旗产投与中天金融同为金世旗控股旗下公司，三者的法定代表人均为现年52岁的商人罗玉平。

一位接近交易的人士向澎湃新闻记者表示，中天金融方面一直在寻找合作方，刚好浙商产融资管的业务团队也接触到了这个项目，双方经过充分沟通便有了现在的合作。80亿元的股权投资会在今年5月底前到位，剩下的100亿要看情况，因为中天金融方面也在寻求一些商业银行的并购贷款。如果并购贷款到位，即便有股东借款也不会有100亿元这么大的金额。

内部腾挪的“自有资金”

一边是总资产近5000亿元的“庞然大物”华夏人寿，一边是总资产不足800亿元的中天金融。后者如何上演“蛇吞象”？

3月9日，中天金融发布重大资产出售暨关联交易报告书，拟以现金对价方式，向金世旗产投出售中天城投集团100%股权，交易价格确定为246亿元，资金用于支付购买华夏人寿的股权转让款。中天金融的前身即为中天城投集团股份有限公司，后于2017年更为现名。出售中天城投集团有限公司100%股权，意味着中天金融将其一大主营业务房地产业务全部置出。相关文件显示，在中天金融中，中天城投的资产占比为60.82%，资产净额占比为99.33%，营业收入占比为91.18%。

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