24个A股重组被否案例拆解：最大忌讳是不诚信(3)

《上市公司重大资产重组管理办法》第四条指出，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

“这一条规定不仅体现了证监会要求公司充分披露应当披露的信息，且需要保证披露的真实性、准确性等。言下之意，上市公司的信息披露行为不可失信于资本市场。”有市场人士如此认为。而正是不诚信的行为使得多家公司重组被否。

天晟新材是因小失大的典型。公司的重组在首次上会获得有条件通过后，又被回炉重审，且二次上会后直接被否。导致整个事件发生逆变的导火索是一份应披露而未披露的抽屉协议。

天晟新材的重组方案显示，公司拟“定增+现金”收购德丰电子100%的股权，并募集配套资金，交易对价为7.1亿元。该方案于2016年4月27日首次上会获得有条件通过。然而，没多久公司突发公告称，证监会将于近日召开工作会议，重新审核公司重组事项。到了6月20日，天晟新材发布公告称，公司发行股份购买资产的申请被证监会并购重组委否决。审核的意见显示：2015年12月，上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

从时间上看，2015年12月是在上市公司停牌期内或是刚刚发布重组预案复牌不久。有分析人士认为，此时签署的协议可能类似重组进度时间表，在大方案已知的情况下，这种协议对投资者的价值判断通常不会起到决定性作用。即便这样，瞒而不报的行为仍终结了天晟新材的重组命运，这体现出证监会对并购重组中的信息披露完整性十分重视。

不仅如此，若涉及到上市公司或实控人本身的失信行为也将导致重组失败。升华拜克被否的审核意见显示，本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

具体来看，2015年6月底，升华拜克新晋实际控制人面对是否“拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”等问题时承诺，暂无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。然而，仅过了五个月，公司拟跨界网络游戏，启动炎龙科技的收购计划。“公开承诺一纸空话，如此明显地违反承诺，没有诚信可言，自然难在审核中过关。”上述投行人士指出。值得关注的细节是，公司本次重组在2016年5月20日的二次上会时获得有条件通过，这距离公司实控人“暂无改变主营业务”的承诺恰好12个月。

值得一提的是，记者梳理24单否决意见中还发现，宁波华翔，申科股份等公司的重组审核意见中均提到“标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分”，这突显出证监会对估值公允性重视程度不断提升。另外，标的公司独立性问题、影响重大的诉讼等也都会成为失败的原因，涉及的公司包括世纪瑞尔等。

通过并购重组实现经济转型升级，既是监管层政策鼓励方向，亦是上市公司在经济低迷时期寻找新增长动力之重要途径，可以预见，2017年并购重组仍将是A股市场主旋律，但从2016年否决风向可知，在监管趋严的背景下，华而不实的并购重组要想蒙混过关将会难上加难。

（原标题《24家A股重组被否 拆解监管层“必杀忌”》）