24个A股重组被否案例拆解：最大忌讳是不诚信(1)

下半年被否家数攀升与重组审核全面趋严相关。2016年6月17日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）及相关问答，重组监管骤然加码，喧嚣的重组江湖顿时肃然，此后2个月自动终止重组的公司数量高达80多家，远超上半年月均20家。

在此背景下，那些坚持上会又被拦下的公司足见其“不经审核不死心”，而梳理24单被否案例可见至少有三大并购重组忌讳：标的资产的盈利能力存在重大不确定、方案规避重组上市痕迹明显、重组相关方屡次失信于市场。而标的资产定价前后差距较大有失公允也是部分上市公司重组铩羽而归的重要原因。

旧忌：盈利能力不强不行

盈利能力依旧是重组审核的重要标尺。从2016年审核结果来看，标的资产的盈利能力存在不确定性或未来盈利能力持续性难以说服监管者都屡次在被否意见中体现。事实上，此前A股市场出现了不少上市公司因并购标的不能完成业绩承诺而致歉的，有些交易方甚至试图变更当年许下的承诺来脱责。曾经的“馅饼”变成了“陷阱”，此等并购后遗症显然已引起监管层重视。

据统计，2015年被否决的22单重组中，11单都与标的资产盈利能力不济有关，占比达到五成。2016年被否的24单重组中，9单直接倒在了标的公司业绩成色不足这问题上，而这还未包括7家未充分披露盈利能力相关信息的公司，由此可见，盈利能力仍是重组审核最关注的指标。明细来看，上市公司先锋新材、南通锻压、三联商社、暴风集团、电光科技、*ST商城、国发股份、奥维通信和神农基因等公司并购重组方案，均因标的公司持续盈利能力具有重大不确定性，重组交易不能有利于提高上市公司资产质量为由被否决。

《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组办法”）第四十三条第一款第一项规定：上市公司发行股份购买资产要充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。这一条正是卡住上述多单并购的依据。

以奥维通信收购雪鲤鱼为例，公司于2016年11月8日收到证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定，之后决定终止本次重组，审核意见显示，“本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分，预测收益实现不确定性较大”。

回看标的公司盈利能力，雪鲤鱼2014年、2015年及2016年上半年分别实现营业收入1.26亿元、2.38亿元、1.87亿元；净利润分别为7476.52万元、9652.5万元、7276.89万元。仅此而言，雪鲤鱼似乎是“优良资产”。然而细查方案记者注意到，雪鲤鱼盈利主要依靠的易接平台盈利非常不稳定。该平台诞生于2014年7月，其中易接支付业务2015年毛利率较2014年出现大幅下滑，2015年下半年新增的业务易接分发只完成了盈利预测收入的77%；此后，2016年上半年易接支付只完成了全年收入目标的三成，易接分发只完成了近四成。

相对于奥维通信，神农基因二次闯关铩羽而归，更突显了盈利能力至关重要。神农基因收购波莲基因在2016年3月17日和9月19日两次上会均被否决。前一次被否意见直指标的资产持续亏损问题。据方案，波莲基因2016年至2019年预计净利润预测值分别为-25.84万、-160.3万、-3470.73万、-3277.14万、-1.05亿元，直到2020年方才扭亏为盈，且在2018年前无营业收入。

8月份，神农基因披露了重新评估后的交易报告书。调整后的业绩承诺显示，波莲基因2016至2020年度扣非后净利润将不低于1532.67万元、1181.65万元、1354.30万元、1163.22万元和7062.11万元。然而，二次上会后，证监会还是因波莲基因未来持续盈利能力具有重大不确定性否决了本次重组。事实上，波莲基因业绩戏剧性反转也曾被深交所追问，其要求公司披露最新盈利预测修改的原因及合理性。