24个A股重组被否案例拆解：最大忌讳是不诚信(2)

“一般而言，二次上会的公司均会和监管层有较好的沟通，心里有谱后才会再度闯关。”有投行人士向上证报记者表示，“然而，神农基因依旧被否可见监管层对盈利能力审核的严格程度。”

新忌：“类借壳”此路不通

监管利剑之下，“类借壳”模式走向末路。据统计，在未通过审核名单中，金刚玻璃、申科股份、南通锻压、方大化工等多个重组案例是极具典型性的“类借壳”案例，且这些公司的并购重组均是重组新规出台后折戟的。硬币的另一面是达标的重组上市（俗称借壳）案例几乎全部获通过。“重组新规出台的目的之一就是为了堵住刻意规避重组上市的漏洞，此路若再能行通，新规的效果将大打折扣。”有投行人士指出。

众多周知，在“对重组上市执行与IPO审核等同的要求”下，操盘方会想尽一切办法来规避重组方案触及借壳的标准。然而，6月17日晚间，证监会宣布就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)公开征求意见，证监会同步还就“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金”和“上市公司业绩补偿承诺”发布两条最新《问答》，作为《办法》的补充和呼应。重组上市新规不仅细化了构成借壳的两大标准，而且新增了“中国证监会认定的其他情形”这一兜底条款。几乎堵死了一切想规避借壳的手法。

南通锻压是以三元交易模式来规避借壳。其重组方案于10月10日被否，存在情形之一是“公司申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构”。回看重组方案，在标的资产规模已触及重大资产重组的标准下，其通过实际控制人出让控股权、PE机构接手、第三方资产注入的三元交易模式，试图规避重组上市标准。但深交所随后发出的问询函“剑指”股权转让是否和重组互为前提、交易各方是否存在潜在关系、股权转让后是否构成借壳上市等。

而与购买资产规模相关的是金刚玻璃。8月10日，公司的重大资产重组方案被否，证监会审核意见为：申请材料未充分披露本次交易标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。除了标的资产成色不足外，该方案规避重组上市的痕迹相当明显：从2015年9月开始，明星私募罗伟广逐步入主金刚玻璃，总计受让了公司11.24%股份成为公司的第一大股东及实际控制人。在本次重组的方案中，公司将向罗伟广和其他股东收购其合计持有的喜诺科技100%股份和OMG新加坡100%股权，并向罗伟广等其他对象发行股份募集配套资金不超过6亿元。细查方案，金刚玻璃绕开重组上市的核心设计，在于切割计算了向实际控制人罗伟广购买资产的总额，使得本次收购资产规模未达100%红线。此后，“是否规避重组上市”也成为监管部门问询的首要问题。

“此份量身定做‘入主+重组’方案有意避开了创业板上市公司不得重组上市的红线。如果此次方案通过审核，将会引来其他创业板上市公司效仿，这是监管层不愿意看到的。”上述投行人士表示。

与上述公司有着同样命运的还有申科股份，其被否的理由直指“类借壳”。监管部门审核意见显示，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分。

大忌：失信者寸步难行

失信行为成为2016年并购重组被否的另一大看点。天晟新材、升华拜克、九有股份等公司的重组方案被否决，都与相关方面违反公开承诺或信息披露瞒而不报等一系列不诚信的行为密不可分。