想要修改已披露的招股说明书中数据，总共分几步？

依法合规的程序下，保荐人的这个需求并不繁琐。尤其在科创板持续信息披露、全程电子化的审核过程中，操作更为便捷。先经公司内核审查把关，再按规定在审核系统内对修改内容进行特殊标记，告知交易所审核人员即可。但中金公司两名保荐代表人，却直接跳过了这两个步骤，擅自修改招股书数据且未告知交易所。

看似省心省力，实际并未尽职尽责。当前，科创板压实压严中介机构责任的立场坚定，从严监管程序打早打快的态势非常明显。

5月21日，上交所公告，对中金公司保荐代表人万久清、莫鹏予以通报批评。与此同时，中金公司作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面，存在薄弱环节。上交所对中金公司采取了书面警示的监管措施。这也是在科创板受理审核业务中，上交所开出的首张罚单。

注册制不容“小动作”

招致罚单的关键原因，是两名保代跳过了公司内核审查、告知交易所两道程序。这其实是跳过了风险把控的两道关卡，也忽视了中介机构在信息披露中的应尽义务。

上交所通报显示，今年4月28日，万久清、莫鹏作在向上交所报送交控科技的审核问询函回复时，同步报送的更新版招股说明书。两人擅自修改了招股说明书中多处有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容。同时，也修改了上交所问询问题中引述上述数据的相应内容。

5月6日，交控科技首轮问询的回复披露，使用的是修改后的相关数据并对修改部分进行提示。经仔细对比招股说明书和问询回复，不难看出两名保代擅自修改的内容。涉及四个方面的十多个数据，均为业务经营数据；数值修改幅度不大，有升有降，修改原因则包括统计有误、口径变更等。

比如，在统计2017年城市轨交某线路项目时，招股书申报稿中为30条而问询函中修改为29条。此外，由于核心技术收入的口径变更，导致核心技术贡献收入占营收比重等数值发生变化；以2018年为例，此次修改后该指标从44.32%变为38.85%等。

对于此类修改，上交所有明确规则说明。按照《保荐人通过上交所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南》第24条，保荐人在回复问询函过程中，需要对申请文件进行更新修改的，应使用楷体加粗等方式对修改的内容予以凸显标注。

据第一财经记者了解，两名保代对公司内核部审后的文件进行了直接修改，但并未再次报经内核部门审核。同时，上述修改也未按上交所要求进行格式标明并向交易所报告。在发现上述行为后，交易所已约见了相关机构的责任人。目前，上交所网站披露的问询回复中，已启用了修改后的数据信息，并对修改内容作了明确标示。

科创板开出首张罚单

科创板注册制改革，是市场化的改革。中介机构的勤勉尽责，是市场化改革成效的重要基础和保障。自制度设计之初，科创板就一直强调压严压实中介机构责任。首张罚单将加速保荐人理念的转变，加深对规则的理解。

5月21日，上交所发布通告，保荐代表人万久清、莫鹏是本次违规行为的直接责任人，按纪律处分委员会审核意见，对其予以通报批评。该纪律处分决定还将记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。

同时，中金公司作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面，存在薄弱环节。上交所对中金公司采取了书面警示的监管措施，并督促其在科创板相关发行上市申请项目中，进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。

上交所还表示，后续对发行上市审核过程中发现的违规行为，将严格依规予以惩处。“希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人，能够从本起违规行为和纪律处分中汲取经验教训，认真履行职责，对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证，共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。”

相关报道: